摘要：自独立董事制度引入中国上市公司以来，从备受关注沦落到饱尝质疑，甚至曾一度被冠以“花瓶”的标签。在上市公司中独立董事的数量较多，由于对独立董事不履职行为的惩罚较轻和缺乏独立董事名誉激励机制，导致独立董事履职存在“跟风躺平”、不作为等现象。本文主要从演化博弈的视角研究了独立董事内部之间的博弈关系。通过对演化过程的分析，明晰了独立董事“跟风躺平、不作为”现象的形成机理。为了改善这一现象，本文认为，首先，应加强对独立董事不履职行为的惩罚力度；其次，上市公司应建立科学有效的独立董事名誉激励机制；最后，应在独立董事内部形成一个监督圈，促使独立董事积极履职。

　　关键词：上市公司；独立董事；履职能力；演化博弈

　　一、引言

　　2021年11月，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案做出一审判决，责令康美药业股份有限公司因年报虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元。在这起集体诉讼案的一审判决中，包括5名曾任或在职的独立董事需要承担连带责任，合计金额最高约3.69亿元。本案的5位被追责独立董事中，就有4位来自高校，导致一时间内上市公司独立董事扎堆辞职现象频发，独立董事制度骤然被推上舆论界、学术界、实务界与监管机构等各界的聚光灯下，改革独立董事制度的呼声络绎不绝。

　　自独立董事制度引入中国上市公司以来，从备受关注沦落到饱尝质疑，甚至曾一度被冠上“花瓶”的标签。我国学者邓博夫、董雅浩(2021)认为独立董事持有公司股份能够激励独立董事履职[1]；翟晴盈、唐宗明(2020)认为声誉激励对独立董事履职行为有较强的激励作用[2]；对于提高独立董事履职能力的问题，陈彩虹等(2019)提出试行首席独立董事制度，认为要促进独立董事专业背景多元化，改进监管机构对于独立董事任职资格的审查和批准制度[3]。在上市公司中独立董事的数量较多，独立董事的文化背景多元化，但是在独立董事履职方面存在“跟风躺平”的现象。当有独立董事采取不作为策略时，就会有人跟风采取相同的策略，这对于独立董事履职是不利的。因此，本文将从演化博弈的视角研究独立董事内部之间的博弈，以期可以减少“跟风躺平”现象，提高独立董事的履职能力。

　　二、研究假设和模型构建

　　(一)演化博弈模型的描述与假设

　　在康美药业财务造假案中，首次出现独立董事需要对公司承担连带赔偿责任的情况。康美药业的年报审议中仅有部分独立董事投出了赞成票，这也反映出一部分独立董事仍能坚持发挥其监督作用。因此，本文基于此现象将独立董事内部划分为A、B两类，A类独立董事的行为选择主要是“跟风躺平”、不作为和积极履行独立董事的职责；B类独立董事的行为选择主要有针对A类独立董事的行为出具肯定意见和出具否定意见。双方选择不同的行为的概率和收益均会给对方带来影响使其发生改变，并且这种影响是在双方不断地调整策略和行为的过程下最终达到的，双方的博弈过程即独立董事内部相互监督的过程。

　　假设：A类独立董事积极履行独立董事的职责，此行为带来的收益为p1，而A类独立董事“躺平跟风”、不作为行为带来的收益除p1外会额外减少α的成本。在B类独立董事发现A类独立董事的不履职行为后，如果在股东大会上进行举报，那么股东大会有P的概率对A类独立董事实施F的惩罚(P≠0)。假设B类独立董事履行独立董事的职责，在股东大会上指出A类独立董事的不合规行为后，会受到排挤概率升高，进而导致离职概率升高，当A、B类独立董事选择不同的策略行动时，独立董事履行职责所产生的成本不同。假设当A类独立董事在选择履行独立董事的职责行为策略时，B类出具否定意见的成本为C1；当A类独立董事选择“跟风躺平”、不作为的行为策略时，B类独立董事选择出具否定意见所付出的成本为C2，同时0＜C 1＜C2。此外，我国独立董事只有固定薪酬，缺乏变动薪酬激励，假设B类独立董事的固定薪酬收入为Y。如果B类独立董事在股东大会上举报A类独立董事的“跟风躺平”、不作为行为，那么假设B类独立董事在举报后会有θ的可能性会离职[4]；当A类独立董事选择“跟风躺平”、不作为时，而B类独立董事对此行为出具肯定意见，则会遭受ω的惩罚。此外，C3和C4是B类独立董事针对A类独立董事行为履行职责，给出相应意见时所付出的成本。C3主要指B类独立董事在搜集A类独立董事“跟风躺平”、不作为的信息以及确认其不履职行为所消耗的时间精力成本[4]；C4主要指当A类独立董事积极履职时，B类独立董事对其行为进行有效识别并出具肯定意见所消耗的时间精力成本。C3、C 4都是B类独立董事在进行尽职行为时，为搜集信息需要付出一定的时间精力，并且为了确定A类独立董事的不履职行为需要投入更多的时间和精力，因此，本文假设C3＞C4。此外，B类独立董事在A类独立董事积极履职时出具否定意见所付出的成本是C1，相对于B类独立董事的履职行为，B类独立董事的不作为行为包括在A类独立董事“跟风躺平”、不作为时，出具肯定意见和在A类独立董事积极履职时，出具否定意见。因此，考虑到B类独立董事的不尽职行为给其带来的负面影响，与B类独立董事遭受排挤而被迫离职的成本相比，需要付出的时间精力去搜集信息的成本低。因此，本文假设C2＞C1＞C3＞C4＞0。B类独立董事认为在对A类独立董事的“跟风躺平”、不作为行为出具否定意见会获得未来的名誉收益，记为R 1；而B类独立董事认为在A类独立董事躺平跟风，不作为时出具肯定意见会受到名誉损失，记为R2。

　　根据以上的分析和假说，建立支付矩阵(见表1)。

　　(二)演化博弈模型的建立

　　本文将结合演化博弈和复制动态方程探讨上述模型的纳什均衡策略和占优策略，进一步分析二者博弈行为的演化过程。首先，设A类独立董事选择积极履职的行动策略的概率为1-p(0≤p≤1)，反之为p；而B类独立董事对A类独立董事的行为出具肯定意见的概率为1-q(0≤q≤1)，反之为q[8]。其次，设A类独立董事选择积极履职的行动策略的收益为U11，选择“跟风躺平”、不作为的行动策略的收益为U 12。最后，设B类独立董事出具肯定意见的收益为U21，出具否定意见的收益为U22，则可得A、B类独立董事复制动态方程为：

　　三、独立董事“跟风躺平”现象的形成机理及解决路径

　　(一)独立董事跟风躺平现象的形成机理

　　在我国上市公司独立董事履职情况的管理中缺乏有效的声誉激励机制，独立董事很可能在各类监督成本较高、内部人控制以及大股东处于强势地位具有董事会的操纵力量等现象共存的情况下，选择不出具否定意见的行动策略。当B类独立董事遇到A类独立董事“跟风躺平”，不作为行为时，其出具否定意见，就会受到内部人的排挤，甚至对其隐瞒公司治理的信息，进而导致被迫离职，这些情况会导致C2、C 3和θ的值增大。虽然目前我国独立董事的固定薪酬Y逐年增加，但是由于我国的独立董事声誉激励机制尚未完全建立，导致R2、R1的值都比较小。同时，由于独立董事责任险的应用，独立董事因为不尽职行为而受到的惩罚ω减小。

　　在演化稳定点均为E2(1，0)。在这一状态下，A类独立董事长期保持“跟风躺平”、不作为状态，而B类独立董事将长期滥用权力，不认真履行职责，对A类独立董事的“跟风躺平”行为持肯定意见。

　　(二)独立董事跟风躺平现象的解决路径

　　时，存在演化稳定点均为E4(1，1)(见表2)。在这一状态下A类独立董事长期保持“跟风躺平”、不作为的状态，而B类独立董事积极履职。在A类独立董事“跟风躺平”行为所获得的期望收益、B类独立董事监督成本和固定薪酬不变的情况下，只增加B类独立董事所受到的惩罚，即ω增大。那么就会发生上述情况。

　　在A类独立董事躺平跟风行为所获得的期望收益、B类独立董事监督成本和固定薪酬不变的情况下，增加对B类独立董事不履职行为的惩罚，可以在一定程度上刺激B类独立董事积极履职，但是在B类独立董事积极履职，检举A类独立的董事的不作为行为，将会受到A类独立董事的排挤，增加B类独立董事积极履职所付出的时间和精力，并且在独立董事固定薪酬的情况下，贸然引入比之前更加严厉的惩罚，就会引起B类独立董事的不满，甚至导致B类独立董事大量离职，从而使得独立董事会的构成失衡，导致监督作用失去效果。要想解决企业中独立董事“跟风躺平”状态，仅仅实施惩罚是不够的，企业应同时考虑建立有效的独立董事名誉激励机制，即增大R1、R2的值，在这一情况下，模型的演化稳定点也为(1，1)点。此时结合实际说明，在现实生活中，上市公司对于独立董事的管理，惩罚是刺激独立董事履职的内部约束，而声誉激励机制是要求独立董事履职的外部约束，这二者之间相互作用，才能更好地促进独立董事积极履职。

　　时，不存在演化稳定点。为促使A类独立董事积极履职，企业应考虑增加对A类独立董事“跟风躺平”、不作为行为的惩罚力度，使鞍点E3(0，1)向着有利于企业发展的方向前进。在这一条件下取任意值可得模拟仿真图(如图1)，系统演化均衡点收敛于(0，1)点，即在企业引入独立董事名誉激励机制、增加B类独立董事不履职行为的惩罚以及增加A类独立董事“跟风躺平”、不作为行为的惩罚的条件下，稳定均衡策略为A和B类独立董事均保持长期积极履职的状态。

　　四、结语

　　(一)研究结果

　　本文围绕独立董事履职行为的内部博弈，分别分析了增加独立董事不履职的惩罚和建立独立董事名誉激励机制对独立董事行为策略的影响。研究结果表明，在A类独立董事“跟风躺平”行为所获得的期望收益、B类独立董事监督成本和固定薪酬不变的情况下，增加对B类独立董事不履职行为的惩罚，可以减少独立董事不履职的现象。在增加对不履职行为的惩罚的同时建立独立董事名誉激励机制，可以在更大程度上约束独立董事，促使独立董事积极履职。此外，在增加对A类独立董事不履职行为的惩罚的情况下，A类独立董事的行为策略倾向于选择积极履职，在同时实施这三项措施时，独立董事整体的行为策略都将是积极履行职责。因此，针对独立董事有效发挥监督职能的问题上，增加对其不履职行为的惩罚和建立有效的名誉激励机制都是可行且有效的办法。

　　(二)研究展望

　　本研究还存在一定的局限性。尽管增加独立董事不履职行为的惩罚和建立名誉激励机制对促进独立董事履职有一定的效果，但是独立董事履职是在一个复杂多变的环境中进行的，会受到其他影响因素的共同作用。除了本文所研究的这些影响因素之外，还有薪酬激励、股权激励以及独立董事的感知责任等因素的影响。在未来的研究中，通过添加薪酬激励机制、股权激励机制和独立董事感知责任等因素，构建不同的模型，相信将会使该研究应用性更强，更贴近现实。

　　参考文献

　　[1]邓博夫，董雅浩.独立董事持股与履职积极性——基于独立意见的经验证据[J].当代财经，2021(1)：73-85.

　　[2]翟晴盈，唐宗明.相对声誉激励对独董履职的影响及其后果的实证研究[J].系统管理学报，2019，28(4)：635-643.

　　[3]陈彩虹，巴曙松，吴卫军，等.中国大型商业银行应如何提升独立董事的履职能力——境外独立董事的视角[J].中国银行业，2019(12)：59-60.

　　[4]王玉霞，王琦.独立董事市场逆淘汰现象分析与治理——基于演化博弈视角[J].商业研究，2020(5)：133-139.