摘要：“ 夫妻 ”公司的性质，在实践和理论上存在着很大的争议，有些观点将“ 夫妻 ”公司 认定为一人公司，或者说在处理公司的债务纠纷的时候适用一人公司的规定，要求夫妻股东对于 公司的财产独立性承担举证责任，在不能提供充分有效证据的时候，判令夫妻股东对于公司债务 承担连带清偿责任。这种将夫妻股东公司认定为一人公司的做法实际上会扩大一人公司的适用范 围，有可能会造成法人人格否认制度的滥用。根据与一人公司的差异性比较，夫妻股东公司并不 是一人公司。同时，夫妻股东公司这种模式也为法律提供了一些新的思路，找到了法律制度本身 的一些缺陷和漏洞。所以，根据现在的实际情况，有关夫妻股东公司的一些法律内容需要进一步完善和加强。

　　关键词：夫妻股东公司,一人公司,债务承担,连带责任,法人人格否认制度的滥用

　　“ 夫妻 ”公司的性质，在实践和理论上存在着 很大的争议，将夫妻股东公司认定为一人公司，或 者说在处理公司的债务纠纷的时候适用一人公司 的规定，要求夫妻股东对于公司的财产独立性承 担举证责任，在不能提供充分有效证据的时候， 判令夫妻股东对于公司债务承担连带清偿责任。 这种将“ 夫妻 ”股东公司认定为一人公司的做法 实际上会扩大一人公司的适用范围，有可能会造 成法人人格否认制度的滥用。根据与一人公司的 差异性比较，夫妻股东公司并不是一人公司。同 时另一方面，夫妻股东公司这种模式也为法律提 供了一些新的思路，找到了法律制度本身的一些 缺陷和漏洞。所以，结合现如今的实际情况以及 一些学术文章，本人对于与“ 夫妻 ”股东公司的 相关问题提出了一些建议。

　　一、夫妻股东公司的界定

　　（ 一 ）夫妻股东公司的特征

　　夫妻股东公司相比较其他类型的公司存在着 很大的差别。第一，在构成上存在一些特殊性，夫 妻股东公司的股东就是夫妻二人，由于夫妻股东 公司的控股人是夫妻关系，因此相比较于其他类 型的公司，夫妻股东公司的人合性更为突出。第 二，夫妻股东公司股权构成具有特殊性，就是公 司中股权的归属性与其他公司明显不同。夫妻股 东公司看似是夫妻二人的公司，股权分散，但是 实际上，夫妻之间的股权高度集中，甚至说可以 看作一个统一的整体，这与一人有限责任公司极为相似。第三，夫妻股东公司的财产分配上与一 般类型的公司存在很大的差别，夫妻股东公司在 最初登记之时的财产份额并不能作为夫妻之间对 于财产的约定。《 中华人民共和国民法典》（以下 简称《 民法典》）第一千零六十二条对于夫妻共 同财产的范围作出了规定，夫妻股东公司所投入 的资本以及所得的利润，完全符合上述规定，因 此，这与其他类型的公司的财产归属完全不同， 但是夫妻之间共同合意另有约定的除外。第四， 夫妻股东公司的内部结构相对更加简单，办事效 率更高。夫妻股东公司股东只有夫妻二人，因此 内部结构较为简单，在应对公司经营中的一些问 题的时候，决策做得也就更快捷，因此办事效率 很高。第五，夫妻股东公司并不利于保护债权人 的利益。就如上述第四点所说的，夫妻股东公司 属于小规模公司，并没有监事会，只由夫妻二人 做出决定就可以了，这样只需要夫妻之间达成合 意即可，债权人对于一些损害自身利益的事情可 能并不了解 ，因此可能会损害债权人的利益。

　　（ 二 ）夫妻股东公司的类型

　　1 ．形式上的夫妻股东公司与实质上的夫妻股东公司

　　形式上的夫妻股东公司是指股东名义上是夫 妻二人，并且只有夫妻二人，公司的全部出资是 由二人共同拥有。实质上的夫妻股东公司就是， 表面上该公司是由夫妻之间一方与其他人共同出 资的，但是实质上是由夫妻二人共同出资的，其他人只是名义股东，而夫妻二人才是实质股东， 其他人并不享有公司的相关权益［1］。

　　2．先天型夫妻股东公司与后天型夫妻股东公司

　　先天型夫妻股东公司，顾名思义就是之前就 存在的夫妻双方发起设立的公司；后天型夫妻股 东公司就是在公司成立之时，并不是夫妻股东公 司，但是由于后天的继承、转让、收买等转变为夫 妻股东公司。

　　二 、一人公司的界定

　　一人公司存在以下特征：第一，一人公司在 股东及出资上相较于其他类型的公司存在差别。 那就是一人公司只有一个股东，并且只由该股东 出资设立。第二，一人公司的限制条件特殊。 根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》） 的规定：一个自然人只能投资设立一个 一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能 投资设立新的一人有限责任公司。第三，一人公 司的内部结构极其简单。由于一人公司只有一 个股东，决策人也就只有这一个人，并且《公司 法》并没有对于一人公司的董事会和监事会做出 什么强制性的规定［2］。第四，可能会对债权人的 权益造成比较大的损害。一人股东公司的规模比 较小，各种制度都不够完善，财务和审计制度都 不健全，并且一人公司往往比较缺乏监察，且仅 由一个人作出决策，外部并不知晓，因此可能会 对债权人的权益造成比较大的损害。

　 　三、夫妻股东公司与一人公司的差异

　　（ 一 ）夫妻股东公司与一人公司的对比差异

　　从概念上进行区分，夫妻股东公司就是夫妻 二人设立的公司，一人公司就是只有一个股东设 立的公司；那么从内容上就是夫妻股东公司实际 上是夫妻两个人控股的公司，实际控股人是两个 人，虽然按照夫妻共有财产制度的规定，可以将 夫妻二人的出资看作一个统一的整体，但是既然 出现了“ 共有 ”二字，那也就从侧面证明了至少 是两个人共同占有。而一人公司只有一个控股股 东 ，这是二者在概念内容上的区别。

　　二者在性质上也存在着很大的区别，虽然学 理上对于夫妻股东公司的定性还比较模糊，有 “ 实质一人说 ”和“ 普通二人公司说 ”两种主要 的观点，持“ 实质一人公司 ”观点的学者认为， 虽然一个自然人为股东与两个及以上自然人为股 东的公司存在重大区别，但若作为同一个公司的 两个股东系夫妻或者共同生活的家庭成员，则该 区别即不复存在［3］。虽然这个公司在工商登记的 时候是以夫妻二人名义，但是是以夫妻的共有财产作为公司出资的，他们的利益是统一的整体， 夫妻股东对于公司的利润也是不可分割的，因 此应当将夫妻股东公司定义为“ 实质上的一人公 司 ”。持“ 普通二人公司说 ”的学者认为，夫妻 股东公司是普通的二人公司，一方面，夫妻股东 并不是一个人，夫和妻是享有人格独立的两个个 体；另一方面，虽然设立公司时是以夫妻的共有 财产出资，但是“ 共有 ”二字就证明了不只是一 个人所有，而是夫妻二人共同所有，因此，与一人 公司有着明显的区别，所以应当认定为是普通的 二人公司。

　　（ 二 ）法人人格否认制度的基本理论

　　法人人格否认制度，在英美法系国家被称为 “ 刺破法人的面纱 ”，在大陆法系国家被称为“ 股 东直索责任 ”［4］。法人人格否认制度，指为防止 法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益， 就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立 人格与成员的有限责任，责令法人的成员或其他 相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一 种法律制度。旨在防止法人人格的滥用，根据一 些特定的事实否认公司的独立人格，责令全部股 东对于公司债务承担连带责任的一种制度［5］。

　　（三 ）一人公司人格否认制度的基本理论

　　一人公司就是只有一个股东的公司，决策 权、管理权就集中在这一个股东手中，因此，就很 容易造成权利的滥用，损害债权人的利益，以至 于损害整个经济社会的秩序。所以，根据这种情 况就应该对于一人公司进行一些限制，法人人格 否认制度的设立就很有必要，法院可以根据债权 人的请求，让股东与一人公司共同承担责任。但 是，一旦一人公司被取消了独立法人人格，投资 者的投资积极性也会备受打击，对于一人公司在 经济社会中的更好发展也会造成阻碍。所以，对于一人公司人格否认制度也要进行 一些适当的限制，比如，我国即在一人公司法人 人格否认制度中采取了公司财产的独立性的举证 责任倒置的规则。也就是一人公司的股东需要自 己举证证明自己的财产与公司的财产之间是相互 独立的。这一规定就极大增强了股东的责任感， 使得股东要约束自己的行为，不得滥用权利。否 则就要被“ 刺破面纱 ”而承担无限连带责任。因 此，一人公司是适用法人人格否认制度的，并且 需要对它进行进一步的限制，以适应社会更好的发展。

　　（四）夫妻股东公司人格否认制度的相关问题
       由于我国《公司法》对于夫妻股东公司的定性很不明确，所以对于夫妻股东公司人格否认制  度的适用也是不明确的。如果将夫妻股东公司认  定为一人公司，那么就是要公司自己承担财产独  立的举证责任，并且如果被发现有法人人格的滥  用，股东和公司就要承担连带责任；如果将夫妻  股东公司认定为普通二人公司，就适用《公司法 》 的相关规定：债权人如果能够举证证明公司股东  存在滥用公司独立地位或者股东有限责任的情 形，公司股东应该对公司的债务承担连带的清偿  责任。现在有关夫妻股东公司的很多司法问题都  是根据现实的情况进行认定，大大增强了法官的  自由裁量权，对于司法公正造成了一定的危害， 不利于经济社会的发展 ，不利于社会的稳定。

　　四、将夫妻股东公司认定为一人公司的不当性

      （ 一 ）与法律法规的冲突

　　我国的《公司法》虽然对于夫妻股东公司没 有过多的限制，但是根据《公司法》关于一人公 司和夫妻股东公司的相关规定，如果将夫妻股东 公司硬性认定为一人公司是不合法的，既不符合 一人公司的相关规定，也不符合《 民法典》的相 关规定，更可能会对社会的和谐稳定发展造成不 好的影响。

　　（ 二 ）与一人公司相关法规的冲突

　　第一，一人公司就是指实际上只有一个控股 股东的公司。这是《公司法》作出的规定，而夫 妻股东公司是两个控股股东，所以这一点与一人 公司的规定就不符。第二，夫妻股东公司只是因 为通过夫妻共有财产出资设立，并且夫妻之间的 关系最为密切，联系最为紧密，利益相关，所以 才在形式上可被看作一个共同体，但是即使是共 有，也不能否定夫和妻的两个独立人格，共有就 是指“ 两个人以上共同占有 ”，如果只有一个人 的话就不能称之为共有了，所以，将夫妻股东公 司认定为一人公司，既是对共有制度的否认，也 与一人公司的相关法规造成了冲突。

　　（三）对于经济发展的危害

　　第一，夫妻股东公司与一人公司是不同种类 的公司模式，夫妻股东公司相较于一人公司来说 更加特殊，是一种介于一人公司与普通二人公 司之间的公司模式。如果硬要把夫妻股东公司认 定为一人公司，那么对于一些想要设立夫妻股东 公司的人极为不公平，并且可能会强烈打击他们 设立夫妻股东公司的积极性与热情。在“ 大众 创业、万众创新 ”的口号鼓舞下，激励很多大学 生、年轻人等自己创业，当然创业不是嘴上说说 那么简单，需要考虑共同创业人的人品、能力、社会关系等等，这就使得创业之路更加复杂，但是 对于夫妻来说，他们之间是最亲密的关系，互相之 间也最为了解对方，如果他们愿意共同设立一家 公司，那么对于国家经济的发展有很大的拉动作 用。相反，如果把夫妻股东公司认定为一人公司， 那么就会否定夫妻的独立人格，强烈地打击夫妻 设立公司的积极性，不利于经济社会的发展，这 就与我国鼓励经济市场发展的理念背道而驰，不 利于经济社会的发展，甚至会减缓市场经济的发 展 ，更不利于市场秩序以及社会秩序的稳定。

　　五、对于夫妻股东公司相关问题的完善建议

　　由于我国《公司法》对于夫妻股东公司的定 义界限非常不明确，导致司法裁判上的一些不公 正，因此，本文对于夫妻股东公司的相关法律问 题提出一些建议：一方面，要对夫妻股东公司有 一个明确的界定，它的定性是什么，到底属于什 么类型的公司模式，都应该在相关的法律规定中 进行明确；另一方面，需要完善夫妻股东公司的 相关配套设施，积极做好工商登记等相应要求， 规范夫妻股东公司内部的组织结构设置，统一夫 妻股东公司的界定标准，完善相关法律法规对于 这些问题的规定，促进夫妻股东公司更好、更有序地发展。

　　综上所述，本文通过对比夫妻股东公司与一 人公司的概念与相关的界定标准，以及通过分析 夫妻股东公司和一人公司的特征、性质等，都可 以得出夫妻股东公司并不是一人公司。并且从反 面进行了验证，如果将夫妻股东公司认定为一人 公司，既违反了《公司法》对于一人公司的相关 规定，又不利于夫妻股东公司的发展，并且可能 会阻碍经济社会、市场经济的发展，大大增加了 不利于社会秩序稳定的因素。因此，从侧面证明 了如果硬将夫妻股东公司认定为一人公司也是不 合理的。最后，结合现实中夫妻股东公司与一人 公司的相关问题，对于夫妻股东公司的相关法律 问题提出了一些浅显的建议 ，以供参考。

　　参考文献

　　［1］  赵冰．“夫妻公司”债务承担中的人格否认问题研 究［D］．长沙：湖南师范大学，2020 .

　　［2］  姜雨晴．论一人公司人格否认制度的适用［D］．上 海：上海外国语大学，2017 .

　　［3］  张远堂．公司法疑难问题解决之道：412个实务要点 深度释解：第 2 版［M］．北京：法律出版社，2014： 17-18 .

　　［4］  邓峰．普通公司法［M］．北京：中国人民大学出版 社，2009：204 .

　　［5］  龙俊．夫妻共同财产的潜在共有［J］．法学研究， 2017，39（4）：20-36 .