摘要：L风电并购项目（以下简称“L项目”）是国家电投打造绿色低碳循环经济、构建新型电力系统、推进清洁能源产业的创新模板。本文以国家电投L项目为例，从发展思路、战略目标选择、资产估值与定价、投资方变化、全面了解目标公司（以下简称“L公司”）、六个并购协议关键方面，分享了国家电投某省级公司（以下简称“A公司”）成功并购的实践经验。对于投资者最关心的资产定价，从股权价值、上网电价两个维度分析了该项目使用的估值方法，为国有企业并购以及能源产业资本运作提供一些路径与思考。

　　关键词：发电企业；资产并购；国有企业；绿色低碳

　　党的二十大报告中指出，积极稳妥地推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划、分步骤实施碳达峰行动。这充分体现了党中央对能源转型的高度重视，也为能源行业未来发展指明了方向、提供了根本遵循[1]。在此背景下，A公司坚定地走绿色低碳发展之路，L项目的落地正是勇于接受挑战、践行绿色发展的大胆探索。L项目是A公司首个完成的新能源资产并购项目，为国有资本绿色并购做出了良好的示范[2]。

　　一、L项目实践历程：抓好关键六步

　　A公司受邀参加了L公司低风速风机产品发布会，对L公司的产品有了全新而深刻的认识，并最终确定L项目作为并购对象。A公司在召开审查会后，运维部筹备组随即入驻L风电场，开展生产准备工作，并于当月召开会议，形成并购初稿。A公司和L公司正式签订了股权收购协议，实现L公司90%股权协议转移。自此，A公司首单新能源并购项目——L项目正式落地。L项目并购前后框架如图1和图2所示。总结L项目并购历程，主要抓住了关键六步。

　　（一）创新并购项目的发展思路

　　一直以来，电站项目以自建为主，但自建项目建设周期长、成本高，在建设过程中可能存在施工安全隐患问题，甚至因施工原因带来违规违法的风险，而并购的项目是已经投产发电的项目，基本可以规避整个建设过程中的风险，因此，并购带来的风险是直观的、明确的、可控的，即在实施并购行为时，并购单位能够极大地把握遭受损失的概率，且并购周期短，并购后可直接获得经济效益，是一种可靠的选择。并购优质项目比自建新项目更具有优势[3]。L项目在2018年12月31日，自收购仅5个月后发电量达7686万kWh，折算成全年可利用小时为2430，大大超过了2200的设计小时数，实现利润突破2000万元。

　　（二）确定战略目标公司

　　并购对象L项目是国内知名民企L公司的风电项目。L公司是从事风力发电机组及核心零部件生产的新能源装备企业，亦是在风电开发领域经验丰富的民营企业，已开发建设多个风电项目并实现并网投产，其在风场选址、总包建设、运营投资、信息咨询服务等方面在国内遥遥领先。因此，确定优秀的合作伙伴是并购成功的重要一环，有利于选好优质项目、实现项目顺利落地及项目的可持续盈利[4]。

　　（三）实施资产估值与定价

　　资产评估公司根据目标公司的资产、负债及具体资产类型和审计后的账面价值，选择对比两种评估方法进行合理评估。资产基础法的评估值为15394.29万元；收益法的评估值为22900万元，差异7505.71万元，差异率32.78%，差异率较大。一般情况下，资产基础法能够反映企业资产的自身价值[5]，但评价一个项目不能仅仅依靠资产价值，需要以全面、合理的评估方法准确体现项目的整体价值。企业未来收益主要来源于发电收入，L项目风资源较好，发电小时数较高。一方面，根据省电力设计院出具的《可行性研究报告》中表明，L项目有效发电小时数约2240h；另一方面，根据中国电建集团勘测设计研究院有限公司出具的《L风电场项目技术经济调查与评判报告》中多年平均发电量等效利用小时数为2203h，两个报告都显示电站运行良好，利用小时都超过设计小时。由此，评估师采用收益法能够反映未来经营效益对企业的贡献。

　　（四）重视投资方变化

　　按照国家能源局有关要求，新能源发电项目投资方一经确定不得更改，除不可抗力因素外，凡在项目建成投入商业运行前变更投资主体或调整股权结构的，国家不负责安排发电补贴资金，由原项目法人承担经济损失和信用责任，项目合作存在风险。由于该项目已全容量并网投产发电，并取得电网公司投产证明、电力业务许可证，不属于投产前变更投资主体，股权变更后，保持项目公司名称不变，规避政策风险[6]。

　　（五）全面了解目标项目

　　在进行并购前，全面准确掌握L项目的信息，事先对目标项目的盈利状况、现金流量或有关事项等进行严密调查，辨别真伪，保证目标项目盈利的真实性，避免被目标项目隐瞒债务、诉讼纠纷等问题，以免在实施并购后无法获得盈利的同时，还给公司带来债务负担[4]。因此，我们针对项目情况进行了详细的“三尽调（技术、法律、财务），两评估（资产、风险），一可研报告”工作，甚至对目标项目L项目估价时，对采用不同估值方法得出的不同结果进行比较，从而得出一个最优的估值结果，将并购成本降至最低。

　　（六）高效的协议谈判策略

　　L项目采用了“先认可，后合作”的协议谈判策略。在对目标公司最新风机产品进行初步了解后，不断加强与目标公司的沟通交流。当了解到目标公司有出售风电公司的意愿后，A公司不断与其高层进行沟通，在对方高层的认可下，双方签订了《风电项目合作协议》。时隔一个月，项目有了实质性进展。随后，进行了多次会谈和磋商，逐步就L项目开展了尽职调查、评估报告、可研报告等购前工作。最终，以资产评估收益法确认的价格为基础，以符合项目收购要求为原则，编制收购协议模板，并立即开展与目标公司的谈判工作，在收购正式启动之前完成了核心内容的谈判工作，形成修订版收购协议，并以修订版增资协议为模板提供给双方高层参考。在完成数轮商讨工作后，根据双方的核心诉求，进行归纳整理，再对修订版收购协议进行微调，形成最终版收购协议。

　　二、并购项目的核心步骤：估值与定价

　　（一）收购项目股权价值评估

　　根据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法有3种：收益法、资产基础法、市场法。此次L项目选用的评估方法为收益法和资产基础法。其中，选取收益法评估的理由：L项目为风力电站，其未来收益期和收益额可以预测，并可以用货币衡量，且预期收益获得期间所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。选取资产基础法评估的理由：评估基准日，L项目资产负债表内可识别各项资产、负债，并可用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。未选用市场法评估的理由：被评估企业主营业务为风力发电业务，目前仍处于建设阶段，尚未完全投产，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够多相似的企业交易案例，故本次评估不适用市场法评估。

　　（二）收购项目上网电价确定

　　当年，国家发改委对陆上风电继续实行分资源区标杆上网电价政策，《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2014〕3008号）规定第Ⅳ类资源区风电标杆上网电价维持现行0.61元/kWh不变[7]。为确保目标公司签署协议时，L项目上网电价是0.61元/kWh，A公司要求目标公司获得了项目投入运营所需的所有项目批文、资质证照，且该等文件及资质证照合法有效。在签署收购协议时，本项目已经取得了0.61元/kWh的上网电价文件，且上网电价涉及条件已经满足，与电网公司签订了购售电合同和并网调度协议。

　　三、案例总结与启示

　　（一）获得上级机构的充分支持

　　该项目多次向A公司汇报，绿色并购的可行性得到了A公司的理解与支持。L项目作为A公司当年的重点任务之一，A公司高度重视，公司领导亲自挂帅，秉承“开好系统内首单风电项目并购”的目标对各项工作进行了科学部署和精密统筹。通过调动A公司多个部门、中介机构等多方力量，多次与目标公司进行沟通，最终成功签署协议，圆满完成了并购项目。

　　（二）精准定位并购绿色项目

　　目前，绿色低碳逐渐成为国家高质量发展的主流方式[8]。当年，A公司紧抓该项既有挑战又有机遇的项目，大力发展清洁能源。在自主开发的同时，积极创新发展思路，开创性地以并购方式大力发展风电项目。正是由于前几年新能源新路径的大量探索，如今，国家电投已发展成一家以清洁能源发展为主的能源类央企。目前，光伏装机规模世界第一、新能源发电装机规模世界第一、可再生能源发电装机世界第一[9]。集团公司在SPI、JYKJ、SDSJ三大体系的指导下，从宏观、中观、微观3个维度，以等不起坐不住的姿态聚焦“五新”，立足“2035一流战略”，推动集团公司绿色转型发展。

　　（三）充分保证国有资本保值增值

　　对未达到设计要求的尾工工程和其他未完全合法有效的并购资料，积极督促并协助转让方加快办理，并在股权转让协议中明确约定转让方完成工作的时间和作为责任主体承担的相关费用，并在股权对价的支付进度上进行控制，规避法律风险。同时，协议规定转让方保证L项目年利用小时不低于2200h，确保该项目主营业务收入。收购当年，L项目年发电17101.63万度，上网16777.332万度。其中，收购仅5个月实现利润突破2000万元。风场所有设备运行状况良好，无安全事故、无成批次故障发生。风机、箱变、集电线路、站内设备运行稳定，运行月实际平均风速与可研相符，每月风机运行效率达到设计要求，总体运行符合投资预期。

参考文献

　　[1]阮前途.以党的二十大精神为指引建设新型电力系统省级示范区[J].中国电力企业管理，2023（7）：82-83.

　　[2]何帆，孟凡臣.利用绿色并购提升企业创新绩效的对策建议[J].江西社会科学，2022，42（11）：53-60.

　　[3]霍凌越.电力企业战略并购的财务风险与防范措施[J].财经界，2022（34）：105-107.

　　[4]吴昊洋，姚佳丽，郑晓雨.董事联结与并购目标选择——基于资源依赖理论视角[J].会计之友，2022（23）：98-105.

　　[5]范明.大股东资产注入式定向增发利益输送行为分析[J].财会通讯，2019，832（32）：93-97.

　　[6]刘磊.关于国有企业并购民营企业的风险分析及防范策略研究[J].老字号品牌营销，2022（17）：141-143.

　　[7]夏云峰.“十三五”政策：多维度夯实产业发展之基[J].风能，2021，131（1）：34-39.

　　[8]李小虎.构筑“数字+绿色”双底座，赋能经济社会数字化绿色化转型新发展[J].中国电信业，2022，263（11）：30-33.

　　[9]张宝珠，何召滨.REITs产品如何助推电力企业高质量发展？——以国家电投REITs实践为例[J].管理会计研究，2022，27（6）：30-43.