［摘要］新《中华人民共和国公司法》（以下称新《公司法》）对公司治理规则进行了重大修订。文章立足于提升公司治理水平的重要性，梳理新《公司法》在完善股东出资与保护、明确董事义务与责任、优化治理结构及强调社会责任等方面作出的修改。在此基础上，重点从股东权利保护与参与、董事会责任与效能、董监高（董事、监事、高级管理人员）职责边界与法律责任、内部控制与信息披露4个维度系统提出新《公司法》视角下提升公司治理水平的策略，旨在为公司适应新规、合规经营与可持续发展提供有益参考。
       ［关键词］新《公司法》；公司治理；董事会；监事会；股东；内部控制

　　0引言

　　2023年12月29日，第十四届全*人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订了《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》），并自2024年7月1日起施行。此次修改是自1993年《公司法》颁布以来改动幅度最大、改动范围最广的一次修改，新《公司法》的颁布与实施给我国公司的合规管理与内部治理带来了新的挑战。公司治理成效直接影响公司的市场竞争力，是公司可持续发展的重要保障。对于公司而言，其必须根据新《公司法》规定，分析新《公司法》内容修改给公司治理带来的影响，并采取多方面策略优化公司治理，以提高治理水平，保障自身持续健康发展。

　　1提高公司治理水平的重要性

　　公司治理是现代企业行稳致远的关键，提高公司治理水平能够从多个方面提升公司核心竞争力，进而推动公司健康发展。良好的公司治理能够充分挖掘公司内部管理潜能，提高内部管理质量。其作用体现在多个方面：首先，公司治理工作涉及多个方面，公司在提升治理水平的过程中必然会更加清晰、明确地界定公司各关键主体（股东会、董事会、监事会、高级管理层）的工作职责与权责边界，使各关键主体形成平衡、稳定、相互协调的组织架构。在科学合理的组织架构中，各治理主体以及公司各部门、各岗位各司其职，有效减少工作冲突、职责缺位等问题，提高了公司决策质量与执行效率。其次，公司治理水平的提高能够推动公司经营管理流程持续优化，使公司经营管理过程更加透明。科学的经营管理流程是公司治理的重要基础，公司在提高治理水平的过程中必然会发现并处理当前经营管理中存在的问题，这有利于提高公司整体经营管理水平，进而推动公司良好发展。最后，提高公司治理水平能够为公司树立更好的社会形象，从而增强投资者、债权人等外部利益相关者对公司的信心，这为公司融资、提高核心竞争力提供了有力支撑。

　　2新《公司法》对公司治理内容的修改

　　2.1完善股东出资制度，加强中小股东利益保护

　　随着我国市场经济的持续发展，市场中企业数量增加与规模持续扩大，原《公司法》部分条款已较为滞后，无法匹配当前社会经济发展需求。这一问题在公司成立、股东权益保护方面尤为明显。据此，新《公司法》作出了较大程度的修改。

　　一方面，相较于原《公司法》，新《公司法》在公司股东出资环节进行了若干调整，并设定了具体要求，其第四十七条明确提出，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。该条款的设立虽在一定程度上影响了社会创业的积极性与热情，但也有力地保障了公司及债权人的相关权益，有利于维护公司资本充足与稳定运营［1］。同时，新《公司法》对公司成立条件作出了一定调整，允许股东利用非货币财产作价出资设立公司，突破了以往主要依赖货币出资的限制。这项调整不仅降低了成立公司的门槛，还为公司开辟了更多元的融资途径。

　　另一方面，新《公司法》进一步加大了对公司中小股东合法权益的保护力度［2］。其中第一百一十五条规定，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。根据此规定，中小股东可根据公司发展情况提出自己的建议与要求，这样既可维护自身合法权益，也可帮助公司发现其在治理过程中存在的问题与不足，显著提升自身在公司经营决策中的参与度。

　　2.2明确董监高义务与责任，完善董事会运行机制

　　针对原《公司法》对公司董监高义务与责任规定不明确的问题，新《公司法》作出了针对性修改，规定了公司董监高的具体义务与法律责任，明确了违法行为需要接受的惩处。同时，新《公司法》明确了董监高在维护公司资本方面的5项责任。无论是具体的义务、法律责任，还是维护资本方面的5项责任，新《公司法》均在一定程度上规范了股东、实际控制人等群体的行为，对于维护公司利益、保障公司稳定运营具有重要意义。

　　为充分发挥董事会在公司治理中的作用，新《公司法》对董事会的法定职权范围进行了一定调整，并取消了先前关于董事会成员人数上限（最多13人）的规定。这一规定增强了公司治理的灵活性，大型公司能够根据自身情况酌情增加董事会人数，有利于其保持公司治理结构的平衡，进而提高公司治理成效。此外，新《公司法》将经理层的职权来源由之前的法律直接规定转变为授权制，经理在行使其职权时需要遵守公司章程规定并获得董事会授权。这一变化在提升董事会地位的同时也赋予了经理层更大的工作弹性和操作空间，有利于公司提高治理效率与治理水平。

　　2.3允许简化治理结构，督促公司承担社会责任

　　原《公司法》对公司监事、监事会以及治理结构的选择作出了规定，这使得众多公司无法根据自身实际需求确定治理结构，降低了公司治理水平。而新《公司法》明确允许有限责任公司可以选择不设监事会或监事，并给予公司在治理结构模式（如单层制、双层制或混合架构等）上的选择自由，不再强制要求遵循特定法定模式。这种灵活性有助于公司治理与公司运营实际和发展需求更好地契合，从而提升治理的适应性与实效性。

　　原《公司法》限制了股份有限公司的治理结构，要求其必须设立董事会，这一规定使得小型股份有限公司治理成本增加，给其经营发展带来了额外压力。为降低小型公司的治理成本，新《公司法》规定了规模较小或股东人数较少的股份有限公司可不设董事会，而是设立一名董事行使董事会职权并兼任公司经理。据此规定，小规模公司无须设置董事会，其治理结构得到了一定优化，在减轻治理成本负担的同时也提高了治理效率。

　　此外，新《公司法》还对公司所承担的社会责任作出了明确规定，要求公司在经营过程中充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益；鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。这些改动有助于公司树立良好的社会形象，也为社会治理与发展提供了一定帮助。

　　3新《公司法》视角下提升公司治理水平的策略

　　3.1强化股东权益保护，优化股东参与机制

　　股东是公司的出资人与所有者，保障其合法权益既是公司提高治理水平的必然要求，也是衡量公司治理水平的一个重要标准。新《公司法》在多个方面加强了对股东尤其是中小股东权益的保护，并在一定程度上拓宽了股东参与公司事务的渠道。因此，公司必须调整自身治理方式，严格遵守新《公司法》有关规定，在公司治理过程中重点突出股东权益保护、股东参与机制等方面，确保公司治理满足新《公司法》要求，提高治理水平。

　　在公司治理具体实践中，公司应根据新《公司法》要求，为股东建立畅通的信息获取渠道，维护、保障股东合法知情权。新《公司法》允许股东查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，甚至在特定条件下可委托中介机构代查。因此，公司要肯定、认可股东依法要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，明确相关资料可查阅、复制的范围和程序，从而保障股东的知情权。

　　同时，公司要畅通股东参与决策的渠道。股东参与公司治理的主要渠道与平台是股东（大）会。为保障股东权益，公司应严格遵循法律及章程，规范会议的各个环节，确保所有股东均有机会平等参与公司治理并行使合法权利。公司还应根据实际情况与需求开通股东热线、邮箱，定期举办业绩说明会并发布内部财报，确保股东可迅速、全面、准确地了解公司经营发展状况，加强股东与公司之间的联系［3］。

　　3.2压实董事会责任，提升决策与监督效能

　　新《公司法》对公司董事会相关内容进行了修订，提高了董事会在公司治理体系中的地位。董事会成为公司治理体系的核心，其决策与监督效能将直接决定公司发展战略执行成效与整体经营表现。新《公司法》对相关内容的调整与修改要求公司必须高度重视并切实压实董事会责任，持续提升其履职能力，确保董事会在公司治理实践中充分发挥作用，提高公司治理成效。

　　压实董事会责任，需要董事与公司共同努力。公司需要定期开展培训活动，如专家讲座、行业沙龙、学习课程等，组织董事深入学习新《公司法》，帮助董事深刻理解有关规定，使其清楚认识到自身在公司治理中应遵守的法律义务（包括忠实义务与勤勉义务）的具体内涵以及相关法律后果，进而提高董事履职能力；各董事应积极参与公司组织的各类学习、培训活动，深入思考、理解相关知识与内容，并利用个人时间加强学习，掌握最新国家政策，充分发挥自身在公司治理中的作用。

　　此外，公司要提升董事会决策与监督效能。一方面，公司要完善董事会人员配置与机构设置，确保其人员配置与董事会职责和任务相匹配，建立专业结构合理、规模适度且外部董事人数过半的董事会，明确董事会的首要职责为制定公司经营发展战略；另一方面，公司要完善授权体系，加大董事会对授权执行的监督检查与评估力度，确保董事会充分发挥其监督职能，防范、减少公司经营过程中面临的各种风险，提高公司治理水平。

　　3.3厘清董监高职责边界与法律责任

　　董监高是公司治理体系中的主体，也是公司经营决策战略的制定者与执行者，其履职行为、履职表现直接影响着公司治理成效与运营发展情况。新《公司法》对公司董监高的法律义务与责任相关内容作出了一定修改，对其所需履行的法律义务设定了更高标准，并加重了因其失职行为所需承担的法律责任，增加了董监高的履职压力。鉴于此，公司应严格遵循新《公司法》精神，清晰界定董监高的职责边界与法律责任，帮助董监高应对其在公司治理实践中面临的挑战，促使其有效发挥职能，从而提升公司治理水平。

　　公司要厘清董监高的职责边界，精确界定并规范各自权责范围。这要求公司依据新《公司法》规定及公司章程调整内部议事规则与管理制度，以明确区分董事会的战略决策与监督职能、监事会的专门监督职能以及高管层的日常经营管理权限。在此基础上，形成权责法定、权责透明、权责匹配、有效制衡的治理架构［4］。

　　除厘清职责边界之外，明确董监高的法律责任同样重要。新《公司法》对董监高在履职过程中可能承担的法律责任作出了明确规定。因此，公司应面向董监高组织相关培训，增强其法律意识与风险防范意识，帮助其充分认识不当履职可能引发的法律后果［5］。此类培训有助于引导董监高依法依规行事，从而降低其个人及公司面临的法律风险，并最终促使其提高工作成效及公司整体治理水平。

　　3.4强化公司内部控制

　　健全内部控制体系是提高公司治理成效、防范公司经营风险、推动公司稳定健康发展的关键，其能够从内部帮助公司规范运营与管理，进而提高公司的社会公信力与市场影响力。因此，公司应根据新《会计法》的相关规定，结合当前经营发展状况与实际需求，持续强化内部控制，提高公司治理水平。具体而言，公司要根据自身业务特点、经营规模、风险状况等条件构建内部控制体系。该体系应以风险导向为原则，对公司运营各方面、各环节、各部门、各岗位进行控制，确保公司运营与各主体工作能够遵循公司规章制度与规范标准。在设计内部业务流程时，公司应对工作流程进行合理划分（如项目申请、方案制订、审核批准、实施执行、过程监督、结果评估等）。同时，公司应持续监控并评价内部控制体系运行情况，根据外部市场变化与内部条件变化对其进行持续调整和优化，以保证内部控制体系能够充分发挥作用。

　　4结束语

　　新《公司法》的实施标志着我国公司治理迈入新阶段。面对新的法律环境与监管要求，公司应深刻把握立法精神，通过强化股东权益保护、优化股东参与机制、压实董事会责任、提升决策与监督效能、厘清董监高职责边界与法律责任以及强化公司内部控制等策略持续提升治理水平，以防范风险，提升竞争力，实现高质量与可持续发展。

主要参考文献

　　［1］肖遥游.新《中华人民共和国公司法》对公司治理内容修改的诠释［J］.金融文坛,2024(12):25-27.

　　［2］刘志菊.新《公司法》下公司治理结构的优化［J］.法制博览,2024(27):76-78.

　　［3］刘玮.新《公司法》视域下公司治理的策略研究［J］.法制博览,2024(22):69-71.

　　［4］刘聪睿,郑慧.新《公司法》视域下公司治理结构完善策略研究［J］.法制博览,2025(12):58-60.

　　［5］卞传山.新公司法背景下的公司治理［J］.上海国资,2024(6):29-33.