2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）出台。2025年，《上市公司章程指引》随之落地，要求上市公司取消监事会，由审计委员会承接其职能。这一调整推动我国公司治理模式从“二元制”（董事会与监事会并存）转向“一元制”（董事会内置监督功能），也让上市公司审计委员会的职能从单一的财务监督延伸至全方位的治理监督。

　　审计委员会制度的发展历程

　　审计委员会制度起源于20世纪30年代经济大萧条后美国对上市公司财务监管的深刻反思。20世纪70年代后，美国持续完善董事会审计委员会相关法规，这一制度随之在多个经济发达的国家被普及。

　　2002年1月，我国发布《上市公司治理准则》，首次提出上市公司董事会可设立审计、战略、薪酬与考核等专门委员会，相关规定仅为建议性表述，未做强制要求。2008年，《企业内部控制基本规范》出台，在上市公司层面强制施行并鼓励非上市大中型企业执行，明确要求其在董事会下设立审计委员会。2018年修订的《上市公司治理准则》、2023年发布的独立董事制度改革相关文件，进一步体现了设立审计委员会的强制性，并细化了制度要求。

　　2024年7月1日起施行的新《公司法》对原有内容进行全面修订，新增审计委员会取代监事会的规定。《上市公司治理准则（2025年修订）》与《上市公司审计委员会工作指引》同步出台，进一步细化制度执行标准，为企业落实制度提供了明确遵循。

　　审计委员会取代监事会的法律依据

　　依据证监会2024年《关于新<公司法>配套制度实施相关过渡期安排》及2025年《上市公司章程指引》等规定，上市公司须取消监事会或监事，于2026年1月1日前在公司章程中明确设置董事会审计委员会，由其行使《公司法》赋予监事会的职权。这一制度安排具有强制性，需要通过章程界定审计委员会的地位、组成与职权，以完善治理结构、保护投资者权益、提升治理水平、防范财务风险。

　　审计委员会的组成有明确要求：成员不少于三名，均不得兼任公司高级管理人员；独立董事须占多数并担任召集人；至少包含一名会计专业人士；职工代表董事可入选。同时，独立董事的任期被严格限制，连续任职不得超过六年。

　　新《公司法》明确，设立审计委员会的公司，由该委员会行使原监事会的法定职权。具体职责涵盖财务监督，检查公司财务状况；行为监督，监督董事、高管履职行为，对违法违规、违反章程或股东会决议的人员提出罢免建议，纠正其损害公司利益的行为；提议召开临时股东会，董事会未履行召集主持职责时主动承担相关工作，向股东会提交议案；依法对董事、高管提起诉讼；列席董事会会议，对决议事项提出质询或建议，实现事前事中监督。

　　对上市公司而言，董事会审计委员会除行使上述职权外，还肩负新《公司法》第一百三十七条赋予的特殊职权，包括决定聘任或解聘承办审计业务的会计师事务所、财务负责人，审核并披露财务会计报告，履行国*院证券监督管理机构规定的其他职责。此外，依据《独立董事管理办法》第二十六条及《上市公司治理准则》，其还需要监督评估内部控制、审阅内部控制评价报告。

　　上市公司审计委员会决议实行一人一票制，需要经全体成员过半数通过。会议情况需要被详细记录，尤其要载明独立董事的意见，并由出席委员签名确认，记录依法保存并作为信息披露备查文件。议事规则经董事会批准后，作为章程附件披露。决议内容与程序不得违反相关法律法规及规则，上市公司审计委员会需要定期披露履职情况，重大事项决议可能触发临时披露义务。违规决议将被股东、交易所或监管机构追究责任，股东可诉请司法救济。相关规则突出独立董事主导作用，要求程序严谨规范、信息披露充分透明，接受多重监管约束。

　　审计委员会面临的主要困境

　　独立性困境：选任机制缺陷与自我监督的悖论

　　审计委员会面临“自己监督自己”的逻辑困境。作为董事会下设机构，审计委员会成员本身即为董事，本质是董事会的决策辅助机构。但新《公司法》赋予其替代原监事会的核心职能，需要监督董事、高管履职行为，甚至有权对违规人员提出解任建议，这使其不可避免地陷入角色冲突的尴尬局面。

　　更为关键的是，审计委员会成员由董事会提名并经选举程序产生，监督者的身份依赖被监督者的提名与任命，导致其履职保障受制于被监督对象。在这一机制下，其难以有效履行对提名主体（如大股东）关联交易等关键事项的监督职责，监督效能自然大打折扣。

　　相关法规虽对审计委员会成员的独立性有强制要求，明确排除与公司存在重大利益关联的人士，但实践中独立性保障仍存在漏洞。实操中，成员多由大股东或管理层推荐提名，其连任、薪酬等核心利益均受控股股东和董事会制约。加之长期共事形成的人际关联，以及对自身未来职业发展的考量，审计委员会成员对审议事项提出异议的意愿会无形中削弱，导致“独立性”难以真正体现，“花瓶独董”的质疑也由此产生。

　　职责扩大与履职保障不足的困境：权责资源不匹配，面临专业能力挑战

　　新《公司法》拓宽了审计委员会的监督范围，从原有的财务审计监督延伸至非财务领域，甚至覆盖对经营管理层履职的全面监督。但与扩大的权责相比，其履职所需要的资源保障与能力支持并未同步改善。

　　审计委员会通常不直接参与公司日常经营，获取信息的渠道较为有限，多依赖管理层主动提供，这就容易出现信息获取片面、延迟甚至失真的问题。同时，审计委员会普遍缺乏专属行政团队和专项经费支持，难以开展深入且独立的调查取证工作。

　　随着监督职责升级，对审计委员会成员的专业素养与履职能力也提出了更高要求。成员不仅要具备扎实的会计、审计专业知识，还需要熟悉相关法律法规、了解行业特性，拥有一定的风险洞察与判断能力。但在实践中，独立董事选任未完全优先考量专业匹配度，成员专业背景存在单一化倾向。部分独立董事还同时任职多家上市公司，难以应对日益复杂监督工作。

　　监督效能失衡：制度衔接与协调的矛盾

　　新《公司法》实施后，上市公司审计委员会取代监事会，在一定程度上影响了中小股东的权利。旧有模式下，中小股东可选举股东代表监事进入监事会，间接参与监督。改革后，审计委员会成员由董事会任命或股东大会选举，而股东大会多采用直接投票制，更利于大股东，中小股东难以再定向选举代表自身利益的监督者。

　　审计委员会的优化路径

　　改革提名与任命机制

　　上市公司应探索推行审计委员会成员由股东大会直接任命，替代当前董事会主导的任命模式。这一调整能从源头削弱董事会对审计委员会履职的干预。同时，上市公司可引入中小股东推荐机制，既能够制衡控股股东可能的操纵行为，也能有效保障中小股东的监督参与权。

　　完善问责机制

　　上市公司应搭建切实有效的考核机制，强化考核问责力度，以此抗衡大股东对审计委员会决策及运作的不当干涉，切实提升其履职独立性；联动证券监管部门、证券交易所的各类惩处机制，使审计委员会成员（尤其是独立董事）一旦因不当行为受到处罚，后续将难以在其他公司继续担任独立董事，且个人社会声誉也会严重受损，以此充分对冲其因坚持独立立场、不迎合大股东意愿而失去职位的风险。

　　完善任期保障与有序流动机制

　　保障审计委员会成员任职稳定的同时，需要建立合理流动与更新机制。上市公司应严格执行新《公司法》第七十一条关于董事任期保护的规定，无正当理由不得在任期届满前随意解任董事，杜绝大股东擅自免职、替换审计委员会成员的不当行为。

　　同步落实审计委员会轮换机制，避免成员长期连任导致独立性弱化或人情干扰。上市公司需要严格遵守独立董事连续任职不超过六年的要求，禁止以推迟换届等方式变相延长*期；非独立董事担任审计委员会成员也应设置相应替换机制，保障履职有效性。此外，上市公司还要设立严格“冷却期”制度，明确公司内部执行董事、高级管理人员等关键岗位人员离职后，须经过足够长间隔期（如五年），方可担任同一公司独立董事或审计委员会委员，防范“旋转门”效应，从源头上切断潜在利益关联。

　　通过任职保障与有序流动的制度衔接，既能稳定履职预期，又能注入履职新动能，实现二者平衡，持续提升审计委员会的监督效能。

　　优化任职资格要求

　　审计委员会成员任职资格需要满足法律法规的要求，同时可在构成上兼顾会计、法律、行业背景的互补性，着重强调成员须具备丰富的实践经验，且有充足的履职时间。公司可建立“专职委员”制度，明确至少一名成员应当全职任职，确保其能够深度参与公司治理，切实推进审计委员会各项工作落地。

　　完善配套支持

　　上市公司应当通过制度保障审计委员会能够直接获取公司内部信息，涵盖管理制度、财务与运营数据、内部审计报告、重大合同等各类关键资料，同时明确其可随时约谈公司各级员工，董事会、经理层不得施加任何阻挠。在此基础上，公司需要建立常态化信息报送机制，要求管理层、内部审计部门及财务部门及时、主动、完整地向审计委员会提供必要信息，同步制定针对隐瞒、拖延或虚假提供信息的专项问责条款，确保信息传递畅通高效。

　　新《公司法》对审计委员会规定的重构，是我国公司治理现代化进程中的一次深刻变革。能否破解审计委员会履行监督职能的独立性与有效性难题，直接决定此次改革的成败。未来的优化之路，需要立法者、监管机构与上市公司协同发力，使审计委员会真正转变为独立、专业、有权、有能的治理核心。唯有如此，方能实现公司治理水平的提升，有效保护投资者权益，推动资本市场实现稳定发展。