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电子商业汇票期前提示的效力探讨论文

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2024-04-19 10:09:15    来源:    作者:zhoudanni

摘要:此例票据纠纷案件中,某电子商业汇票持票人向其前手行使追索权

  摘要:本文通过介绍笔者经办的一个票据纠纷案件的基本案情及判决情况,引申出目前司法 实践对于期前提示付款效力的两种不同认定,本文进一步介绍两种不同的观点以及笔者自己对于 电子商业汇票期前提示效力的理解。

  关键词:电子商业汇票,ECDS,期前提示效力

  一 、某票据纠纷案件的基本情况

  ( 一 )基本案情

  此例票据纠纷案件中,某电子商业汇票持票 人向其前手行使追索权 。由于出票人及承兑人是 恒大系的公司,没有偿付能力 ,因此,持票人仅追 索其前手而没有同时追索出票人。持票人曾在到 期日前提示付款 ,汇票到期后 ,持票人曾想再次 进行提示付款,但表示因系统无法操作而作罢; 该汇票的最终票据状态为“ 提示付款待签收 ”。

  被告的主要抗辩理由:第一 ,被告仅系案涉 汇票背书人 ,非承兑人或付款人 ,持票人未如期 提示付款 ,已丧失对前手的追索权 。根据《 电 子商业汇票业务管理办法 》(以下简称《管理办 法 》)第五十九条 ,原告在案涉汇票到期前提示 付款未获得承兑人应答的,应在案涉汇票到期后 再次提示付款。再根据《 支付结算办法 》第三十 六条第一款和《管理办法》第六十六条第三款 ,原 告丧失向前手背书人的追索权 ,仅能向承兑人 请求付款。第二 ,即使原告已在案涉汇票提示付款 期内提示付款 ,并提供了相应凭证 ,但原告未提 供拒付凭证 ,原告已丧失对被告的追索权。

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  ( 二 )两级法院的认定

  两级法院均支持原告诉请 ,判令被告向原告 支付案涉汇票项下的款项。

  一审法院主要观点:第一,原告作为持票人对 取得案涉票据的来源 、事由能作合理解释 ,本院 确认原告为案涉票据的合法持有人,依法享有票 据付款请求权及追索权;第二 ,虽然原告在汇票 到期日前提示付款 ,由于付款人未予应答且未驳 回 ,在汇票到期日 ,该提示付款行为即发生法律 效力 ,原告已在提示付款期内提示付款 ,同时如付款人表示出“ 拒付 ”的实际行动 ,那么依据相 关法律法规 ,原告享有追回 、索要汇票中金额的 权利 ,即追索权。然而,持票人未获得拒付凭证 , 系承兑人拒绝付款且拒绝出具导致 ,不应以承兑 人的过错苛求持票人。根据《 中华人民共和国票 据法 》(以下简称《票据法 》)第六十一条第 一 款和第七十条 ,支持原告主张。

  二审法院主要观点:案涉汇票载明“ 到期日 2021 年 8 月 20  日 ,提示付款日期 2021 年 7 月 19 日,票据状态提示付款待签收 ”。 由此可知,原告 在汇票到期日前 ,已经进行过提示承兑人付款的 行为,但是由于承兑人没有签收提示付款 ,就导 致了汇票一直处于持续提示承兑人付款的状态未 能得到及时的更新与承兑人的反馈。且该提示付 款状态持续到汇票到期日之后 ,故原告的提示付 款行为产生了汇票到期日起 10  日内提示付款的效力 ,承兑人在汇票到期后未签收提示付款 ,视为拒绝付款。

  二 、我国《 票据法 》、《 管理办法 》及《 上海 票据交易所业务指南 》的相关规定

  在法律层面,《票据法 》对提示付款期及方 式 、逾期提示付款救济途径 、汇票被拒付后的救 济途径作出了规定:第一 ,出票后定期付款的汇 票 ,提示付款期为自到期日起 10  日内,持票人应 在该期限内向承兑人提示付款;第二 ,提示付款 人付款的方式中,包含但不限于委托收款银行以 及票据交换系统中的提示付款人付款的信息;第 三 ,结合相关法律法规 ,持票人如在持票期间 , 未能做到如期提示付款人付款或是没有如期进行 提示付款人付款的行为 ,在进行相应说明后 ,承 兑人或付款人仍应继续付款;①第四,持有汇票的一方 ,可以对汇票的受让人即被背书人 、出票人 以及本张汇票的债务人 ,共三类主体人 ,行使追 回、索要汇票中金额的权利;第五,若在汇票到期 日前 ,出现该汇票被拒绝承兑等情形 ,持票人也 可行使追索权。①为了便于接收 、登记 、转发电子商业汇票数 据电文 ,通过依托电子信息技术 ,我国央行于 2009 年构建出用于登记 、转发电子商业汇票数据 电文的电子商业汇票系统(Electronic Commercial Draft System ,以下简称“ECDS”)。2009 年 10 月 , 央行出台《管理办法 》就电子商业汇票的特殊 性,从行政规章层面进行细化,具体如下:第一 , 再次确认持票人应在提示付款期即票据到期日起 10  日内提示付款。② 第二 ,持有票据方 ,在付款 人应当履行付款义务的日期之前 ,有义务提前提 示付款人履行付款义务 。承兑人在这期间可选择 支付或是拒绝支付或是于到付款日期当日再进行 支付。如果承兑人拒绝支付相应的付款金额或是 不作回答 ,那么持有票据一方可以持有票据 ,在 履行付款义务的日期之后再次提示付款。第三 , 在持票人所持有的电子汇票被付款人拒绝支付 后,是否具有追回、索要汇票金额的效益,需要结 合不同情况进行具体的分析处理:第一种 ,汇票 到期前 ,持票人已收到拒付提示 ,依据相关规定 将不得再进行追索行为;第二种 ,汇票到期前 , 持票人已收到拒付提示 ,向所有前手及拒付承兑 人进行拒付汇票金额的追索;第三种 ,汇票逾期 的情况下 ,区分持票人是否在付款义务期限内有 过提示付款行为 ,如没有该行为 ,仅可向出票人 进行拒付追索 ,如有该行为 ,可向所有前手拒付 追索;第四种 ,银行或相关部门在定义“ 拒付追 索 ”中 ,通常是指电子汇票在付款人应当履行付 款义务的日期之后被拒付 ,持有汇票者请求前手 付款的行为。

  上海票据交易所股份有限公司(以下简称“ 上 海票交所 ”)是按照国务院决策部署 ,由央行批 准设立的全国统一的票据业务平台 ,是央行指定 的电子商业汇票系统运营者 。负责运营票据业务 系统(包括 ECDS 、中国票据交易系统 ,以及后续 最终上线实施的纸电票据业务融合的新系统 )。 票据全生命周期业务处理 ,以及业务达成后相 关的资金清算结算 、信息披露等服务 ,是我国票 据领域的登记托管中心 、业务交易中心 、创新发 展中心 、风险防控中心 、数据分析中心 、信息服务中心 。为便于票据市场业务参与者理解和参 与票交所的各类业务 ,明确操作流程 、防范操作 风险 、提高业务效率,上海票交所于 2022 年 9 月 出台《上海票据交易所业务指南 》(简称《 业务 指南 》)。

  依据《业务指南 》第 7.1.1 条“ 提前提示付 款业务流程 ”的第五点规定:“提示付款申请发 起的当日日终 ,提示付款申请仍未获应答的 ,视 同承兑人拒绝付款,票交所处理为拒绝付款。”第 7.2 条“ 追索业务规则 ”第二点规定:“持票人 (或已质押未解除票据的质权人 )在票据到期后 发起提示付款被拒付的 ,可以发起拒付追索 。提 前提示付款被拒付的 ,不能发起拒付追索。”

  三 、我国司法界目前存在的对期前提示付款 效力的两种截然不同的裁判观点

  ( 一 )期前提示付款并不符合向所有前手拒 付追索的构成要件

  在(2021)京 74 民终 162 号案中 ,北京金融 法院认为:第 一 ,某耀公司于到期日之前提示 付款不符合向所有前手拒付追索的构成要件;第 二 ,电子商业汇票具有自身特点,根据“ 提示付款 待签收 ”的票据状态,并不能当然得出票据拒付 追索的结论;第三 ,为积极地营造良好的金融法 治环境 ,应当逐步促进现阶段电子汇票的流通 度;第四 ,如何认定电子商业汇票期前提示付款 的效力,将对票据债务人的期限利益产生直接影 响,对此效力的认定应注重持票人与票据债务人 利益衡平 ,秉持“ 两害相权取其轻 ”之方法。若 票据债务人自愿放弃期限利益 ,法院仅需审查权 利放弃的正当性 。若票据债务人未放弃期限利 益 ,亦未追认期前提示付款的效力 ,电子商业汇 票法律关系的稳定性与可预测性将受到冲击 。当 电子汇票其流通性 、可预期性得到有效保障的 前提条件下 ,持票人还可向出票人 、承兑人进行 拒付追索 ,持票人亦有相应权利救济途径 。③在(2022)粤 01 民终 11780 号案中 ,广州市 中级人民法院认为:第 一 ,案涉汇票到期日为 2021 年 7 月 30  日,某曦公司于 2021 年 7 月 29  日 首次提示付款 ,此时该汇票尚未到期 ,依照《最 高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规 定 》第六十三条第二款规定 ,可参照适用央行制 定并公布施行且与法律 、行政法规不抵触的有关 行政规章 ,故法院参照适用央行发布的《管理办 法 》第五十九条规定,认定某曦公司应于汇票到期后再次提示付款。持票人应自到期日起 10  日内 向承兑人提示付款 ,某曦公司于 2021 年 8 月 10 日再次提示承兑人履行付款义务,该提示行为已 经超过《票据法 》所规定的 10  日期限 ,参照央 行发布的《支付结算办法 》第三十六条第一款及 《 管理办法 》第六十六条 ,某曦公司逾期提示付 款 ,已丧失对其前手的追索权 ,仅能向某利公司拒付追索。

  ( 二 )肯定期前提示付款的积极效力

  在(2020)渝民终 398 号案中(最高法十大 商事案例之一 ),重庆市高级人民法院认为:持票 人在期前提示付款 ,其间未撤回付款请求 ,承兑 人亦未拒付 ,上述行为在一定程度上可以认为持 有汇票者已经履行提示承兑人付款义务,进而就 不需要持有汇票者进行二次提示付款。所以持票 人不会失去对前手等人的追索权利。

  四、笔者意见

  笔者赞同期前提示付款不符合向所有前手拒 付追索的构成要件,理由如下:

  第一 ,现阶段电子汇票所设立的提示承兑人  履行义务付款时间限制 ,是基于督促持有汇票者  行使自身权益,保障持票人的合法权益之目的。[1] 若按部分法院关于期前提示付款效力及到期日的  理解,则提示付款期限制度已无设置的必要。

  第二 ,若认定期前提示付款具有持续性 ,则 引发新问题:如持票人在提示付款期内撤回提示 付款,并且再次被付款人拒付后 ,是否拥有向前 手追索的权益?根据法律法规 ,持票人超过提示 付款期被拒付的 ,只有在提示付款期内发出过提 示付款才可追索。若前述问题的答案是肯定的 , 则与《 管理办法 》第六十六条第三款相矛盾。若 是否定的,则该期前提示付款行为即属于无法享 有追索权的提示付款行为 ,与其可持续至付款日 发生期内提示付款效力的认定亦存在矛盾。

  第三 ,在《业务指南 》出台前 ,承兑人对持 票人的期前提示付款既不付款 ,也不应答的 ,持 票人可通过撤回原提示付款后 ,重新申请发起提 示付款 ,或根据《票据法 》第五十三条第二款向 承兑人或付款人说明情况要求其承担付款责任这 两种途径获得救济 ,而无需通过认定期前提示付 款行为具有持续性这一破坏提示付款期限制度的 方式给予持票人额外保护。

  第四,依据《业务指南 》第 7.1.1 条“ 提前提 示付款业务流程 ”第五点规定,票交所已认定“ 提 示付款申请发起的当日日终 ,提示付款申请仍 未获应答的 ,视同承兑人拒绝付款 ,票交所处理 为拒绝付款 ”。按照票交所的该等认定 ,以笔者经办的案例为例 ,在持票人期前提示付款当日日 终 ,因承兑人一直未应答该提示付款申请 ,则理 应视同承兑人于持票人作出期前提示付款之日 , 已明确表示拒付 ,故持票人的该次期前提示付款 行为的效力不具有延续性,亦无法持续至汇票到期日。

  第五 ,依据《管理办法 》第六十六条第一款 规定 ,持票人在票据到期日前被承兑人拒付的 , 不得向该票据的所有前手进行拒付追索。

  第六 ,结合《业务指南 》第 7.1.1 条“ 提前 提示付款业务流程 ”第五点以及《管理办法 》第 六十六条第一款的规定 ,即可准确理解《管理办 法 》第五十九条的“ 可 ”到底是什么意思以及没 有“ 可 ”导致的法律后果:第一,《票据法 》第 五十三条规定了提示付款期限制度 ,在该制度废 除之前 ,提示付款期限制度对持票人有约束力; 第二 ,持票人明知有提示付款期限制度,但仍选 择期前提示付款 ,应承受期前提示付款的不利 后果 。持票人期前提示付款 ,是付款还是拒绝付 款 ,或者于到期日付款 ,选择权归属于承兑人; 第三 ,依据《业务指南 》第 7.1.1 条“ 提前提示 付款业务流程 ”第五点,对于持票人于到期日前 进行的提示付款 ,只要在提示付款申请发起当日 日终承兑人没有应答的 ,视为承兑人拒绝付款; 第四 ,依据有关规定 ,持有汇票人在汇票到期前 提示付款且被拒付 ,未来一段时间内不得再次 向前手拒付追索 ,丧失了对前手的追索权益;第 五 ,期前提示付款被拒付后 ,持票人可待票据到 期后再次提示付款 ,这个“ 可 ”是权利 ,持票人 可待票据到期后再次提示付款 ,也可在票据到期 后不再提示付款;第六,在这一时期之前,提示付 款人履行付款义务被拒付 ,待汇票到期后再次进行提示付款行为 ,此时可能会出现依旧拒付 ,或 是正常付款的情况发生。

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  五、建议

  如何认定电子商业汇票期前提示付款的效 力 ,直接影响持票人及票据债务人的利益 。然而 ,目前司法实践对于期前提示付款行为效力的 不同认定 ,导致持票人及票据债务人面对变化无 常的交易后果无所适从 ,电子商业汇票法律关系 的稳定性和可预测性受到冲击 ,因此 ,笔者建议立法机关或司法机关应该在立法或司法层面对期前提示付款行为的效力予以明确规定。

  参考文献

  [1]  虞李辉.电子汇票期前提示的积极效力延伸问题探 究——兼评《电子商业汇票业务管理办法》第 59 条 [J].法律适用 ,2021(1):98-105 .