摘要：股票收益权从上市公司股权的诸项权能中分离出来，单独作为一项投资标的是金融创新的成果，实践中股票收益权转让行为越来越广泛，实然角度也已为司法所确认，然而相关法律法规仍存在缺位，尤其对于限售期股票收益权转让缺乏监管规则，在投前应当采取一定的风险防控措施避免被认定为属于变相的限售期股票转让或债权类投资。

　　关键词：私募基金；限售期股票；风险控制

　　一、股票收益权转让业务缘起

　　股票收益权转让的兴起源于“股东权利不得分离”原则的突破。长期以来，股权作为一种有别于传统民法中物权、债权、人格权的权利类型，被认为属于一种基于出资而产生的综合性权利，这种权利包含了人身权和财产权两种属性，例如以表决权、参与治理权、知情权、监督权为主的人身性权利，以及以收益权、参与公司利润分配权、配股、转让处置、清算清偿为主的财产性权利，这些权利都是基于股东身份而言，因此历史上一直默示为不可分离的综合性权利。

　　然而随着金融业的不断发展，基于融资或者公司控制权的掌握等目的，股权的上述权能开始出现分离，尤其以收益权和表决权的分离最为凸显。“同股不同权”的例子层出不穷，典型的例子，如域外独角兽企业兴起的创始人的超级表决权、表决权购买，以及包括国内企业逐渐兴起的股票收益权信托业务、融资融券市场的发展等。

　　股票收益权转让业务的萌芽和发展主要基于融资之目的，尤其是对于限售期股票持有人，限售期通常为12个月以上，甚至达到三年及更长时间，怎样在如此长的时间内盘活手上巨大的限制性资产，通过限售期股票质押之外寻求新的更为有效的融资渠道成为了一个新命题，股票收益权转让相对更加便捷、甚至不影响继续质押及转让(一定程度上可以扩张融资额度)，通过合同创设，不用登记，甚至可以起到节税效果(于个人投资者而言股票收益权转让可以不用像股权转让一样缴纳个税)，因属于出表业务还能改善财务报表上的资产负债比；另外一方面，由于主体资格等方面的限制难以通过非公开发行股票方式取得目标公司股票的投资方也可以通过参与投资股票收益权来变相取得股权增值带来的增益，因而股票二、股票收益权转让业务监管口径

　　股票收益权转让由于缺乏详尽的监管规则，在很多方面不够成熟，实务中有必要进行投前充分论证，并提出意见建议。

　　(一)股票限售的规制对象与立法目的分析

　　股票限售的总体要求是根据《证券法》第三十六条之规定，限售期内股票不得买卖，应当受到证券监管机关关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等的限制。持有上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于上述限售要求的规定，并应当遵守证券交易所的业务规则，具体而言如《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票对象主体身份的限制性规定，特定对象应符合股东大会决议规定的条件且不能超过十名，《上市公司非公开发行股票实施细则》关于信息披露的要求等。

　　上市公司股票的转让或减持行为，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定，关于股票限售的规定主要是限制上市公司股东、实际控制人等特殊投资者和上市公司董监高等关联投资者，目的是维护市场稳定，避免股市巨幅波动，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》可知，不仅包括通过证券交易所的证券交易卖出，也可通过协议转让及法律、法规允许的其他方式，如司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等权益衍生品交易，但并未提及“股票收益权转让”。

　　私募股权基金作为特殊投资者或关联投资者将受上述对限售期股票收益权交易行为的诸多限制，“是要通过限售防止特定主体出现内幕交易(包括短线交易)、操纵市场、利益冲突等情形。”但作为普通投资者限制其参与投资没有依据，若作为普通投资者转让限售期股票的收益权理论上不会构成对《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的直接违反，目前尚未见监管部门对普过区分责任和分级管理，达到压力传导、逐级履责的效果，从而压实管理责任、提升经费使用效能。

　　2.制度作牵引，树立优良管理环境。根据国家“放管服”系列法规及内部控制建设管理规范，高校应当制度先行，以优化学校内部科研环境。一是制定切实可行的学校科研经费管理制度。由于上位法更新、实际操作变化等原因，对于已经不合时宜的制度文件以及存在制度空白的管理环节，高校需要及时做好规章制度的“废、改、立、释”工作。二是建立行之有效的激励政策。根据不同层次科研工作人员的需求差异，有针对性地制定不同程度的激励措施，大力鼓励和促进科研成果转化，让科研人员获得精神荣誉的同时，享有实实在在的物质回报。三是形成立德树人的诚信系统。将科研人员诚信记录作为财务报销、业绩考核、项目评审的重要指标，守住道德红线，营造风清气正、严谨活泼的科研氛围。

　　(二)提高信息化水平，建设精益的数据共享平台

　　1.加强经费管理信息系统精细化建设。高校在完善信息化建设时，要在现有的信息化水平基础上，从业务前端出发，充分考量经费使用各个环节的流程，细致考虑经费支出管理规范的审查点；同时，从结果倒推，借鉴历年审计、稽查发现科研经费使用的问题，通过“人性化”的系统设置，加大经费使用基层数据的收集(通过信息系统进行经费开支基础数据录入)，进而运用大数据技术对同一项目负责人不同业务、不同支出进行比对，发现问题，及时叫停。通过建立完善的系统控制，替代传统的人工控制，即使科研人员不懂财务规范，也能便捷合规地开支科研经费，以更好地推进“业财融合”，实现业务财务一体化。

　　2.加强职能部门信息互联互通。高校要致力于打造科研经费管理的数据信息共享平台，建立科研人员、科研项目与科研相关管理职能部门之间的信息互联网络，将各职能部门所掌握的科研项目与经费管理信息从“数据化”“碎片化”向“可视化”“服务化”转变。信息共享平台应从顶层规划入手，在各职能部门信息系统中预留数据对接端口，打通人事信息系统、科研项目管理系统、采购竞价系统、合同管理系统、资产管理系统、财务系统[3]，通过织造科研经费信息传递网络，消除信息孤岛现象[4]，优化信息窗口查询界面，既要达到“让信息多跑路，让科研人员少跑路”的服务目标，也要以点带面地打破科研经费监管信息难以全盘掌控的困局。

　　(三)完善科研经费监督，打造深度联合的管理体系

　　1.构建纵向风险防控监督模式。高校的监督体系，传统上主要依靠财务稽查、内部审计、纪检监察部门的账务检查来实现，更多地集中于科研经费使用的“事后”监督。随着学校科研经费体量的不断增大，受支出业务范围调整、政府会计制度实施等综合因素影响，单纯的“事后”检查已然不能满足目前和未来的监督要求。通过构建风险防控体系，以“风险为导、问题为靶”[5]，从经费使用的高频易错点、违规风险点入手，归类梳理形成风险指标，运用财务信息系统归集，根据经费使用的具体情况向不同对象自动推送。例如，向项目负责人发出财务预警事项提醒，向财务报销单据审核人员发出加强审核提示，向财务稽查等部门报送违规线索以开展稽查整改等。以一种更有预见性、目的性、相关性的方式实现科研经费的闭环监督。

　　2.建立横向联合的财务大监督体系。为避免重复审查、节约资源、提高效率，实现监督效能最大化的目的，高校应采取横向联合的监管模式，打通协同各相关职能部门，建立由审计部门、纪检监察部门和财务稽查部门三者联动，与科研、采购、合同管理等职能部门联盟的大监督体系。通过审前互通信息、联合制定方案、协作开展任务、审查结果一果多用等手段，充分发挥职能部门各自所长，形成高质高效的监督堡垒，严肃学校财经纪律。

　　四、结语

　　综上所述，在国家“放管服”改革策略之下，高校应在科研经费管理上致力于优化制度、流程、信息化建设，增强联合监督手段，创造良好的内部环境，引导科研人员在法律法规的约束下，开展深度的发明创造，为国家打造科技强国贡献力量。

　　参考文献：

　　[1]陈菁.高校科研经费“报销难”的成因及对策研究.商业会计,2019(7)：80-83.

　　[2]教育部财政部关于加强中央部门所属高校科研经费管理的意见(教财〔2012〕7号)

　　[3]何爱群,李洋,沈军.基于“互联网+”的高校财务内部控制研究.商业会计,2019(7):69-71.

　　[4]杨非.“智慧校园”环境下的高校财务信息化平台建设.甘肃科技,2020(16):92-94.

　　[5]冯也.推动审计关口前移打造审计工作全流程闭环管理.https://www.sohu.com/a/316831788_481890.2019.5.