［摘要］2025年5月，中国证监会公布《上市公司重大资产重组管理办法》，沪深交易所配套发布《上市公司重大资产重组审核规则》，进一步完善修改后的吸收合并相关政策，鼓励上市公司间开展换股吸收合并。当前上市公司间吸收合并在A股市场比较少见，一般多见于同一控制下的国资项目，此类情形通常不涉及商誉确认问题。本文分析了现行准则下，因市场报价失真导致商誉初始确认偏离公允价值的内在风险，并结合案例，探讨了“收购方发行股份价值重估”与“分步并购交易设计”两类优化策略，旨在为提升商誉信息质量、防范减值风险提供理论参考与实践路径。

　　［关键词］吸收合并；商誉初始确认；公允价值；价值重估；分步并购

　　1商誉初始确认偏离公允价值的内在风险
       根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉的经济本质是预期未来超额盈利能力的现值，主要源于协同效应。然而，在上市公司作为并购标的的实践中，商誉的初始计量过程可能偏离这一本质，蕴藏着商誉被高估的风险。

　　在资本市场运作中，当一家上市公司作为并购交易标的时，公司的股票在公开市场的持续交易形成了一个可视的“市场价值”。这部分溢价若不能被确认为无形资产等可辨认资产，则必须在合并资产负债表中确认为商誉。因此，吸收合并完成后，存续公司账面上将出现大额商誉。

　　1.1交易定价的“市价锚定效应”与商誉的被动形成机制

　　在吸收合并实务中，标的上市公司的流通股价格构成了交易定价的硬性约束。交易双方通常在市价基础上确定交易对价，最终导致交易对价在绝大多数情况下高于标的公司可辨认净资产的公允价值。根据企业会计准则，该部分支付对价超出可辨认净资产公允价值份额的差额被确认为商誉。这意味着，商誉的初始确认金额在很大程度上并非源于对协同效应的估值，而是由市场报价与可辨认净资产公允价值之间的差额决定的。

　　1.2市场报价的“情绪化失真”导致商誉初始计量基础不牢

　　作为定价基准的“市场报价”，在我国特定市场结构下本身即存在公允性缺陷。我国资本市场以个人投资者为主体，投资决策易受市场情绪、短期消息等因素影响，导致股价波动较大。同时，部分机构投资者存在“追涨杀跌”行为及短期利益导向，未能充分发挥价值引导和发现的作用。因此，上市公司的市场价值往往呈现高波动性，并可能偏离其理论公允价值。当这一本身已失真的“市场价格”被用作并购交易的定价基准时，会产生放大效应：一个可能被高估的市场价格，直接导致一个被高估的交易对价，并最终形成一个在账面被高估的商誉资产[1]。

　　因此，我国资本市场特定的投资者结构与并购交易中的市价锚定机制相互叠加，使商誉的初始确认金额面临系统性的高估风险，为合并后业绩埋下“商誉减值地雷”。

　　2吸收合并中商誉处理的优化策略

　　2.1策略一：收购方发行股份价值重估

　　在非同一控制下的上市公司换股吸收合并中，不仅标的公司的股价可能被高估，并购方自身为支付对价而发行的股份，其市价也可能被高估。若直接采用双方失真的股价进行换股，会导致合并成本和商誉的双重失真。因此，可考虑对收购方发行的股份重新进行评估。

　　2.1.1案例借鉴：东方航空吸收合并上海航空

　　2009年，东方航空换股吸收合并上海航空，2010年1月28日（购买日），东方航空完成对上海航空的换股吸收合并工作。根据东方航空发布的公告，在换股过程中，东方航空新发行股份1 694 838 860股。为确定合并成本，东方航空聘请了第三方证券公司，对其在购买日的权益价值进行估值，采用了三种估值方法，包含可比公司估值法、自由现金流折现估值法和市场价值除权法。最终，东方航空采用了这三种估值方法重合的价值区间的中间数值。根据东方航空发行的股数占已发行总股数的比例确定发生的合并成本公允价值为68.71亿元。经评估，上海航空在购买日的可辨认净资产公允价值为-16.38亿元，最终确认商誉85.09亿元。

　　若按照购买日（2010年1月28日）东方航空的收盘价6.52元/股计算，合并成本公允价值为110.50亿元，据此模拟计算的商誉金额为126.89亿元。通过对收购方发行的股份重新评估，商誉账面价值降低了41.80亿元，降幅达33%。

　　2.1.2策略分析

　　（1）隔离非理性市场波动，重构合并成本基准。收购方的股票市价可能受市场整体情绪、板块轮动或短期投机行为影响而严重偏离其内在价值。若直接使用明显高估的股票价格作为购买标的资产的支付基准，将严重影响合并对价的公允性。因此，收购方在自身股份交易定价时，不能简单地以市场交易价格作为公允价值的代表，而应摒弃可能失真的市场股价，采用基于未来现金流折现和可比分析等方式确认的评估价值，为合并成本的确定奠定更为理性、稳定的基础。

　　（2）追求内在价值公允性，提升商誉信息质量。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，公允价值为有序交易中市场参与者在计量日可能使用的定价假设。评估机构通常运用收益法、市场法以及资产基础法，从不同角度评估公司的持续经营价值，从而确定企业的每股价值[2]。通过评估，将合并成本的确定建立在并购方股份的评估价值之上，商誉计算公式变为：商誉=并购方股份发行数量×每股评估价值-取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额。通过评估确认的商誉能更准确地反映并购所创造的协同效应价值。尽管评估价值本身仍依赖主观假设，但远胜于直接采纳可能失真的市场报价，显著提升了商誉初始确认的公允性。

　　2.2策略二：分步并购

　　除对收购方发行股份进行价值重估外，在并购交易的结构设计阶段进行规划，是优化商誉确认的另一项重要策略。非同一控制下的企业合并无须一步完成，通过设计分步并购的交易结构，可以在现行会计准则下合法、合规地降低商誉的初始确认金额，从而从源头上管控未来的商誉减值风险。

　　2.2.1案例借鉴：招商银行分步并购永隆银行

　　第一步（取得控制权）：2008年9月，招商银行以193亿港元收购永隆银行53%的股权，从而获得永隆银行的控制权。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，此次交易为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的永隆银行可辨认净资产公允价值份额的差额部分需要确认商誉。招商银行合并成本为193亿港元，永隆银行可辨认净资产公允价值份额约为91亿港元，最终确认商誉金额约102亿港元。

　　第二步（购买少数股权）：2009年1月，招商银行以170亿港元收购永隆银行剩余47%的股权。根据企业会计准则的规定，此次交易系与少数股东的权益性交易。因此，支付对价（170亿港元）与持续计算的相应净资产份额（约79亿港元）之间的差额直接调整资本公积，不再确认新的商誉。

　　通过上述交易设计，招商银行最终在其合并资产负债表中确认的商誉金额为102亿港元。相比之下，若采用一次性并购100%股权的方式，根据测算，相关商誉初始确认金额约为192亿港元。该方案将商誉账面价值降低了约90亿港元，降幅近47%。

　　2.2.2策略分析

　　（1）区分“企业合并”与“权益交易”。“分步并购”的核心在于充分利用企业会计准则中对“取得控制权的交易”与“取得控制权后与少数股东之间的交易”的不同处理规定[3]。

　　商誉仅在取得控制权时确认：商誉的本质是与“取得控制权”这一时点相关的协同效应溢价。因此，准则规定商誉仅在购买日一次性确认，其金额等于该步骤支付的合并成本与取得的可辨认净资产公允价值份额之间的差额。

　　后续购买少数股权不产生新商誉：一旦取得控制权，子公司即被纳入合并范围。后续购买少数股权的交易，在合并层面视为权益变动，支付对价与净资产份额间的差额直接计入所有者权益（资本公积），不再影响商誉和当期损益。

　　（2）从源头上管控商誉减值风险。商誉账面价值的降低，直接意味着未来进行商誉减值测试时，商誉所属资产组的账面价值基础也更低，可收回金额低于账面价值的风险也有所降低。后续即使发生减值，需要计提的减值准备金额也相对较小，从而有效避免了并购后的利润巨额波动，防范商誉“爆雷”对企业业绩的巨大冲击。

　　3完善商誉确认的建议与对策

　　基于上述对商誉初始确认金额偏离公允价值的风险分析，以及吸收合并中商誉处理的优化策略探讨，为进一步提升商誉信息质量、降低商誉减值风险，从估值技术、交易设计和监管体系方面提出以下建议。

　　3.1强化估值技术在合并成本计量中的应用

　　在非同一控制下的上市公司换股吸收合并中，监管机构可鼓励收购方对自身发行的股票进行评估，而不直接采用收购日当天的股价[4]。鉴于估值方法的多样性，为增强估值的公允性和可操作性，监管机构可出台上市公司吸收合并的估值指引，规范估值参数，明确不同估值方法的适用条件。例如，可根据行业特点选择不同的估值方法：在重资产行业中，侧重使用资产基础法；在可比上市公司较多的情况下，采用市场法中的可比公司估值法；或采用多种估值方法，选择多种方法的中间值。通过估值方式确认合并成本，有助于降低商誉的初始确认金额。但需注意，估值结果应符合《企业会计准则第39号——公允价值计量》的公允性要求，若评估值与市场价格偏离度过高（如超过30%），需说明估值的合理性并披露产生差异的具体原因。

　　3.2优化交易结构设计以降低商誉风险

　　企业在并购筹划阶段可充分考虑分步并购策略，通过先取得控制权、后收购少数股权的方式，将商誉金额控制在控制权取得环节时的相对较小金额。优化交易结构设计不仅符合会计准则的要求，还能从源头上降低商誉的初始确认金额，从而降低商誉未来减值风险。但由于分步并购对商誉金额影响较大，企业需要与监管机构及时沟通，履行信息披露义务，并在财务报告中详细说明分步并购的商业实质、各步骤交易安排及其对商誉的具体影响。监管机构在并购重组审核过程中，也需重点关注交易结构的商业逻辑，避免“为降商誉而专门设计交易结构”，防止滥用交易设计进行利润操纵。

　　3.3加强监管与市场自律

　　3.3.1加大上市公司披露义务

　　上市公司在披露换股吸收合并方案时，应说明商誉确认的依据、商誉对应的资产组，并充分提示相关商誉未来的减值风险。同时，在后续的年度报告中专门披露商誉风险，对商誉的形成过程、商誉对应的资产组名称、商誉初始确认金额、商誉的测试过程和结果、商誉相关资产组的业绩实现情况、协同效应的实现情况（如成本下降、收入上升）、可能发生的商誉减值风险（如行业政策变化）等进行披露。

　　3.3.2强化中介机构责任

　　财务顾问、会计师事务所和评估机构应勤勉尽责，对合并对价的公允性、交易结构的商业合理性以及商誉确认的准确性、商誉资产组认定以及商誉分摊、商誉在未来发生减值风险等方面发表专业意见。同时，监管机构在并购重组审核阶段，应重点关注商誉的规模，以及对应的估值合理性，对于缺乏合理依据的交易加大问询力度[5]。此外，应延长财务顾问的持续督导期，要求财务顾问每年分析标的公司的经营状况与商誉减值风险，并出具专项报告。会计师事务所在审计中应加强对商誉减值测试的审计程序，对商誉存在减值迹象但未计提减值的，需要出具非标准审计意见报告。

　　3.3.3完善投资者教育与风险提示

　　交易所可以通过发布典型案例、组织培训等方式，向投资者普及商誉的会计本质与减值风险，提升投资者对商誉资产的理解，引导投资者理性看待公司的商誉。同时，可考虑引进专业机构对高规模商誉公司进行分析，从行业对比、标的公司业绩跟踪、减值测试合理性等角度分析商誉风险，并对外发布相关分析报告，为投资者理性决策提供有益参考。

　　4结束语

　　商誉作为企业合并的会计产物，其初始确认的合理性直接关系到未来财务报表的信息质量与风险水平。若仅依据收购日发行股份的市价，容易导致商誉的减值风险。为解决相关问题，需要优化计量方法，如通过重新估计收购股份的价值，或通过分步并购设计控制商誉的初始确认金额。

主要参考文献

　　［1］财政部.企业会计准则第20号——企业合并［Z］.2006.

　　［2］曾嶒，张为国，左罗.中国的商誉会计：基于两步并购的案例研究［J］.会计研究，2023（12）：3-16.

　　［3］黄世忠，黄晓韡.公允价值计量对会计假设的影响分析：公允价值计量系列研究之一［J］.新会计，2018（10）：6-9.

　　［4］王欣然.财务报表中巨额商誉意味着什么?——以东方航空公司为例［D］.呼和浩特：内蒙古大学，2015.

　　［5］张春雷.并购商誉与公司价值的相关性研究［D］.北京：中国财政科学研究院，2020.