持续深化国有企业现代化治理的时代背景

　　央地共建企业也就是中央企业与地方国有企业合资设立的法人主体，作为国有经济战略性重组、专业化整合的自然产物，有着特殊的功能定位。它既要承担国家层面的使命责任，也要满足地方发展的现实需求，自然成为实现“优势互补的央地合作”的重要实践形式，也是优化重大生产力布局的核心枢纽。

　　不过，这种特殊的产权结构和治理安排，在实践中也带来了独特挑战：一方面，企业要应对中央与地方两套国资监管体系在管理要求、政策传导时效和具体利益关切上的差异；另一方面，基层企业在具体执行时，普遍存在“三会”管理专业度低、人员配备不够、非专业背景人员履职难等问题，使得高标准的治理要求无法落地。

　　因此，在全面推进中国式现代化的新征程上，剖析央地共建企业董事会治理的深层矛盾，系统研究破解治理难题、建设符合新形势要求的董事会，具有重要的理论价值与实践紧迫性。

　　央地共建企业董事会治理的现实困境

　　股东目标协同难。央企更多是承担国家使命、发挥大系统支撑作用，思考问题会站在整个国民经济发展的层面；地方股权方则更多是从当地经济、社会发展的角度考虑问题。如果没有做好统筹协调和利益平衡，就很难达到相得益彰的效果。

　　双重监管适配难。基层企业要同时接受中央与地方两级国资委的指导和监管，常常陷入制度“叠床架屋”、程序反复的困境，浪费大量管理资源，导致董事会运行低效内卷。

　　专业支撑保障较弱。基层企业普遍存在董办与职能部室合署办公、人员兼职、人员非专业出身等情况。董事会运作只停留在“办文办会”阶段，无法有效收集信息、协调各方、督办决议，决策支撑和执行督导的功能难以发挥。

　　新形势下的改革路径

　　新《中华人民共和国公司法》确立治理新范式

　　新法从法律层面为央地共建企业董事会改革巩固了成果、指明了方向：

　　强化董事会职权，涵盖经理层选聘、考核、薪酬、企业战略决策等方面，确立董事会在公司经营决策中的中心地位。

　　明确“国家出资公司”专项说明。这直接适用于大多数央地共建企业，为优化其董事会结构，尤其是增强独立性与专业性设定了刚性标准。

　　改革内部监督机制，允许公司选择以董事会下设的审计委员会替代监事会，为构建更为精简、高效的“单层制”监督体系提供了法律选项。

　　“科学、理性、高效”是董事会的核心内涵

　　构建科学的治理架构。企业要保证外部董事占多数，且具备互补的专业背景，尤其是熟悉财务金融或风险管控的专业人士，以此制衡内部人控制，同时注入多元视角；还要把董办从“服务机构”全力建设成“治理体系和治理能力现代化的研究者、组织者、推动者”，让它成为真正的治理枢纽。

　　实现决策理性。企业必须建立全流程决策支撑机制，包括决策前的充分沟通和调研、决策中的高质量议案和风险评估、决策后的刚性跟踪和纠偏。股东方要建立相应的外部董事履职考评规则，加强董事履职监管。

　　保障运行高效。这一内涵的本质是“整个公司治理决策各方主体协调运转的高效”，重点应通过动态优化权责清单，清晰划分党委“定调子”、董事会“作决策”、经理层“抓落实”的边界，不断强化企业各层级管理者的“边界感”，同时简化无意义的程序空转。

　　央地共建企业董事会治理的优化路径

　　以章程与协议为根本，实现“多元目标”的公司化整合。现代化企业治理必须以公司章程为根本，企业在成立之初或治理升级时，可借助合资协议与公司章程，把央地股东的不同诉求转化、整合为清晰且可执行的公司整体战略和发展目标。一是在章程中细化董事会针对重大战略、投资、关联交易等事项的决策权限和表决机制，为董事会自主决策提供合法基础。二是探索建立与企业核心功能、长期价值挂钩的董事考核评价体系，不只是分别对央地委派董事进行股东单方评价，而是引导董事会聚焦企业本体利益最大化。

　　以“治理型管控”为纽带，构建央地协同的股东行为模式。央地股东要共同推动管理方式从“行政命令式”管控向“治理型”行权转变。一是统一授权标准。双方股东应协商一致，共同向企业董事会进行系统化、差异化授权。二是建立协同沟通平台。在股东层面建立常态化沟通协调机制，就监管政策理解、对企业发展期望等提前协商，尽量在形成一致意见后，再通过股东会议案或委派董事表达，避免在企业董事会层面直接产生冲突。

　　以“专业董办”为核心，打造强大的治理支撑体系。重点解决基层治理支撑薄弱这一根本问题。一要强化董事会办公室的机构定位和专业队伍建设。配备足够兼具公司治理、战略研判、法律合规及财务管控等复合知识结构的专业人员。董办的职能应系统升级为覆盖治理研究、议案质量管控、决议执行督导、董事履职支持及信息中枢作用的综合性架构。二要依靠“清单化”与“数字化”实现系统性赋能。全面构建集成式决策管理信息系统，把股东会、董事会、监事会等“三会”议案的提交流程、前置审议、会议组织与决议督办全链条，转化为清单式、线上化、可追溯的透明操作。

　　以“理性文化”为引领，培育高素质的复合型董事队伍。董事会的效能最终取决于每位董事的履职质量。一是优化董事选配和培训。央地股东在委派董事时，要大力推进“专职董事”，杜绝“职位安置”，更要注重候选人的专业背景、行业经验和决策能力。建立常态化董事培训体系，内容要涵盖新《中华人民共和国公司法》、公司治理理论、行业前沿以及央地共建企业特有的决策情景模拟。二是健全董事激励和保障。探索建立与董事履职绩效适度挂钩的激励机制，同时制定一定的“兜底保护政策”，帮助董事在复杂环境下依法独立审慎决策打消后顾之忧，激发他们“敢决策”的担当。

　　新《中华人民共和国公司法》出台和四中全会以来的改革深化，是国企董事会发展的两个重要推动力，在央地共建企业的背景下，国企董事会将面临更复杂的治理环境；但危机也是契机，可借此实现真正的治理机制创新升级，释放央地共建更大的协同放大效应。

　　需要注意的是，改革不是简单的制度嫁接，也不是简单的流程叠加，而是深层次的理念和机制变革过程。具体来说，在方向上要把公司所有者利益与企业共同利益融合；在基础上要以新法为依据，建立由专职外部董事组成的董事会；在机制上要形成以高质量董办为核心、以信息化系统为基础的工作流模式；同时还要培育基于专业与担当的董事会理性决策文化。只有这样，公司才能真正成为构建现代化经济体系的一环，以及落实国家战略和协调地区发展布局的一个重要节点。