摘要：科创板是中国资本市场的一项重要改革举措，旨在支持科技创新型企业的发展。2023年4月科创板首次开出罚单并对泽达易盛和紫晶存储实施强制退市。以两家公司强制退市事件为研究对象，采用双案例研究方法，归纳科创板公司财务造假的手段，利用舞弊风险因子理论探究科创板企业财务造假的动因，并提出相关建议，期望能为相关利益者及监管机构及时发现造假意向、降低企业财务造假的可能性提供参考。

　　关键词：科创板；财务造假；动因分析；舞弊风险因子理论

　　0引言

　　区别于核准制，注册制只对注册文件形式审查，标准相对较低，并且注册制设置了5种市值及财务指标标准，更深层次上降低了上市门槛。注册制放宽了对于盈利能力及可持续发展方面的要求，给了研发投入高、多年亏损的企业筹集资金的机会。但放低要求的同时，也让一些企业产生了“带病闯关”的念头。2023年4月，中国证监会对泽达易盛(天津)科技股份有限公司(以下简称“泽达易盛”,股票代码：688555)和广东紫晶信息存储技术股份有限公司(以下简称“紫晶存储”,股票代码：688086)发布行政处罚决定书，同年7月，两家公司均摘牌退市，成为科创板首批强制退市的企业。2023年2月1日，证监会启动了全面注册制改革。在此背景下，作为科创板因财务造假而首批强制退市的公司，分析两家公司的财务造假手段和动机对相关利益者识别和规避财务造假风险具有较强理论与实践价值。

　　1文献综述

　　科创板是我国资本市场的一项重大改革举措，自科创板设立就因其实施注册制及区别于其他板服务对象的特点而备受关注。注册制与核准制之间的根本区别在于，究竟是谁来评判所发行的债券的质量，也就是“政府在出售证券的品质挑选上扮演什么样的角色”[1。注册制的最大特点是，发行证券的机构只是审查发行登记文件，检验其披露情况，而不是对其做出实质性的判断[2],这意味着投资者必须自己评估所发行证券的质量。没有了政府对上市企业的实质性评价，再加上允许尚未盈利及存在累计未偿亏损的企业上市，埋下了科创板企业IPO造假的风险。

　　在资本市场日益发展的当今，上市公司的会计舞弊现象日益严重，已引起各国的普遍关注。有各界研究者对上市公司的造假手段进行了提炼归纳。有学者将公司财务舞弊历程从1990年起以10年为一个节点分为4个阶段，总结出目前主要财务造假手段为虚构利润、关联交易、重大遗漏[3]。也有学者从个案分析中发现，IPO财务舞弊的常见方法有虚增收入、资产及所有者权益，关联交易等[4]。通过对上市公司财务造假手段的归纳，有助于投资者更好的察觉公司的意图，及时规避风险。

　　目前对于上市企业财务造假动因的分析，不同研究者从多个理论方面都有研究。虽所选理论不同，但仍在结论方面有一定共性：第一，鉴于股权融资的诸多益处，以及成功获得银行贷款以弥补资金缺口和避免违反贷款契约的高昂成本，一些财务实力较弱的公司不惜操纵会计报表[5];第二，如果企业年度表现不佳，管理层不但无法完成经营目标，而且无法向股东负责，同时也加大了上市公司的融资难度，严重时还会造成资金链断裂，从而使上市公司的舞弊动机增强[6];第三，销售人员利用利益与顾客共谋，以隐藏违规行为，减少曝光风险7;第四，企业股权过度集中、独立董事不“独立”给了企业财务造假的机会[8];第五，这种欺骗行为的动力之一是其收益远超过其所带来的后果[9];第六，过高的利益诉求和淡薄的社会责任也是公司通过财务欺诈虚构经济活动的主要原因[10]。

　　2研究设计

　　2.1研究框架

　　本文选取科创板首批强制退市的两家企业探究其退市原因，在厘清二者是因为财务造假被强制退市后，首先对比归纳两家企业财务造假的手段，以更好地了解所选案例的具体造假行为；其次利用舞弊风险因子理论对科创板企业财务造假的动因进行剖析；最后在分析出动因的基础上对企业内外部利益相关者提出建议，以期通过多方努力来有效遏制财务造假。具体研究流程见图1。

　　2.2研究方法

　　本文采用双案例研究，原因如下：其一，双案例研究可以更深入地了解所研究的主题。通过对比研究两个案例，可以发现更多的细节和特征，从而更好地理解研究对象。其二，本文旨在探究科创板首批强制退市企业财务造假动因，需要结合实际案例进行归纳以得出共性。双案例研究可以减少因单一案例研究导致的偏差，提高研究结果的可靠性和普遍性，增强研究结论的说服力。

　　2.3案例介绍

　　2.3.1泽达易盛事件简介

　　泽达易盛是一家数据赋能医药的高新技术企业，于2020年6月登录上海证券交易所科创板。根据其招股说明书，在上市之前，其营业收入一路高涨，2017—2019年归母净利润分别同比增长83.92%、60.08%、58.49%。然而上市后，泽达易盛归母净利润及经营活动产生的现金流量净额都存在不同程度的下降，其股价也再不复上市之日的辉煌。泽达易盛2021年年度报告于2022年4月被出具保留意见，审计方对企业多项交易的商业实质提出怀疑，之后泽达易盛被证监会正式立案调查。1年后，随着行政处罚书的公布，泽达易盛隐瞒重要事实、编造虚假内容进行违规上市，以及上市后持续财务造假的违法行为被证监会完全揭露。

　　2.3.2紫晶存储事件简介

　　2020年6月，紫晶存储顶着“光存储芯片第一股”的光环登录科创板。按照其上市前的发展趋势看，紫晶存储理应在上市后继续昂头高进，持续之前连年高涨的态势。然而事实却恰恰相反，上市之后，紫晶存储的营业收入和归母净利润大幅缩水，在上市第二年归母净利润更是大幅下降379.85%。后经证监会立案调查，紫晶存储被发现存在虚构合同、伪造单据及未按照规定及时披露信息等情况，并以此实现虚增营业收入的目的；同时还存在未按规定及时披露担保的情况。

　　3科创板首批强制退市企业财务造假手段

　　根据中国证监会对两家公司发布的行政处罚决定书，对泽达易盛和紫晶存储财务造假手段归纳见表1。

　　3.1虚增收入、利润

　　虚增收入、利润其一是通过签订虚假合同、开展虚假业务来进行虚增。由两家公司的行政处罚书来看，不论在上市前还是上市后，泽达易盛和紫晶存储均存在与子公司或客户签订虚假合同、开展虚假业务的行为，具体金额见表2、表3。其二是提前确认收入，即在收入不确定的情况下提前确认，或将分散多年的收入一次性全额确认为当年收入。在本文选取的公司中，紫晶存储提前确认对相关企业的收入，以此实现虚增收入和利润的目的。

　　3.2虚增资产

　　虚增资产最简单的做法是虚增流动资产，如虚增货币资金，利用预收账款、应收账款项目虚增资产。而另一种比较隐蔽的做法是对非流动资产“做手脚”,如对固定资产、无形资产及在建工程等进行造假。2021年，泽达易盛就通过在建工程预付设备款4269.06万元，但后经证监会调查发现，其中3632.06万元在建工程缺少与之相对应的成本发生，是泽达易盛通过虚增在建工程消化虚增利润的手段。虚构的在建工程则通过后续的折旧、减值等方式消化掉。这类手段通过捏造投资性现金流，将虚增资产面向非流动资产。由于非流动资产投入大、难以估值的特点，相较流动资产来说更难被发现。

　　3.3虚减负债

　　虚减负债主要有两个方面手段：一是直接虚减负债和费用，例如不计提或少计提费用、调整费用确认时间，或者直接删除相关凭证，修改财务报表；二是间接虚减负债，主要是通过隐瞒重大事项，虚减或有负债，隐瞒公司可能存在的潜在负债。如隐瞒未决诉讼、隐瞒对外担保等等。本文中的紫晶存储就是隐瞒了大量对外担保，从而隐藏了其进行资金体外循环的真实目的。其隐瞒金额见表4。

　　3.4利用关联交易调节收入和利润

　　许多上市公司与其他公司之间存在着相互联系的关系，如母公司、子公司、姊妹公司等。通过这种“近距离”的关系，上市公司更有机会实施财务舞弊行为。在此手段下，本文两家案例公司利用关联方完成了一个更加精妙的造假套路—资金体外循环。资金体外循环主要分为两种：一种是直接将交易和资金做完全账外处理，交易全过程与公司“公账”无关，在财务报表上并无痕迹(见图2示例1);另一种是涉及财务报表的循环，即资金以某种名义从公司中流出，再通过其他方式经历关联方和中转方流回(见图2示例2)。如泽达易盛通过中转方杭商资产购买私募基金产品，资金后又投资到泽达易盛所隐瞒的关联方，最终回到泽达易盛(见图3示例1);又如紫晶存储，利用隐瞒的关联公司，为其作担保贷入资金，然后将资金流入紫晶存储的客户方，再由客户将关联公司转来的资金作为货款回给紫晶存储(见图3示例2)。

　　3.5隐瞒重大不利事项

　　公司通过隐瞒重大事项，掩盖其真实意图进而实施舞弊。最常见的是隐瞒重大诉讼、重大担保及委托理财等。本文所选公司涉及3项隐瞒：第一，隐瞒关联交易。泽达易盛2017—2019年间以购买私募基金产品为掩护，将资金流转移至其关联方，具体金额见表5。第二，隐瞒对外担保。紫晶存储在上市前后均存在隐瞒对外担保的情况，隐瞒其间覆盖其上市全过程。通过后续判决书可知，不论是隐瞒关联交易还是隐瞒对外担保，两家公司的种种举动正是为了掩盖进行资金体外循环而设。第三，隐瞒股份代持。我国规定发行人在上市之时要真实、准确、完整地披露股东信息。泽达易盛实控人通过其关联关系持有13.96%即870万股股份，与泽达易盛《招股说明书》中所披露的“不存在代持股份情况”相悖，此实控人也正是与泽达易盛进行虚假业务的人员之一。

　　4科创板企业财务造假动因分析

　　关于企业舞弊的动因分析，理论界有许多较为成熟的模型，公认最为完善的模型就是舞弊风险因子理论。该理论基于GONE理论，由伯洛格那等人进一步提出，将舞弊风险因子分为个别风险因子与一般风险因子。本文以舞弊风险因子理论为基础，分析案例公司财务欺诈的动机。

　　4.1个别风险因子分析

　　4.1.1道德品质因子

　　道德品质是指在企业经营过程中，治理层或管理层缺乏对企业长期发展与实际需求的理性思考，过分追求自身利益的个人特征。企业员工尤其是管理层道德品质的高低对公司的经营及企业文化的塑造产生直接和重要的影响。泽达易盛与紫晶存储的管理层存在严重的道德品质缺失，一味追求个人利益，长期使用违法手段来获取大量财富以实现个人物质与精神的满足。为了达到圈钱的目的，他们不惜设计种种虚假交易进行财务造假，其低下的道德品质最终使整个企业走上了被强制退市的道路。

　　4.1.2动机因子

　　1.获取上市

　　企业发展到一定程度后，上市就成为得到资本募集、提高知名度、改善公司治理和透明度、增加股权激励和流动性，以及获取持续发展和并购机会等好处的最佳选择。科创板针对的是满足系列条件的科技创新企业，此类企业对于研发投入的资金需求相比其他企业更为庞大。而上市后的种种好处足够使得两家公司不惜代价尽快上市，尤其是想抢占“光存储第一股”光环的紫晶存储。由此可见，达到上市条件是企业财务造假的动因之一。

　　2.退市压力

　　科创板退市制度相比主板更为严格。科创板退市期限为两年，第一年不符合标准被*ST,第二年不达标则直接达到退市条件。且科创板企业若满足退市条件，其股票将直接退市，不需要办理暂停上市、恢复上市、重新上市等程序，使退市时间大大缩短，退市速度也随之加快。这使得企业的退市压力加大，为了保持在市资格甚至不惜造假也要造出一份漂亮的业绩报告。

　　由泽达易盛年报可以看出，泽达易盛净利润增长率呈逐年下降趋势，自2020年起开始负增长，2021年更是降至-42.93%;紫晶存储也存在同样的问题且下降程度更为严重。同时两家公司的毛利率、总资产报酬率也均呈下降趋势，反映出二者的盈利能力都存在较大幅度的下滑。如果企业没有采取有效应对对策，任由事态按照此趋势持续发展，两家公司都将面临触及财务类退市线的状况。

　　3.业绩压力

　　业绩压力一是体现在为了避免强制退市而需要维持较好的经营业绩；二是还包括完成对赌协议、取得公司激励。根据招股说明书，紫晶存储实际控制人郑穆、罗铁威于2018年与东证汉德等7家投资人签署对赌协议，协议包括对净利润、IPO的各项要求。若达不成协议承诺，紫晶存储将面临对投资方的现金及回赎补偿。泽达易盛在2021年10月发布限制性股票激励计划草案，以未来营业收入为标准制定激励计划。综上所述，完成对赌协议、取得相应激励奖励等业绩方面的种种压力，是导致两家企业粉饰财务报表行为的一大影响因素。

　　4.2一般风险因子分析

　　4.2.1机会因子

　　1.内部控制薄弱

　　科创板企业大多处于发展起步期，科技创新企业的定位导致科创板企业具有重科研，轻管理的特点。内部控制薄弱主要体现在以下3个方面：其一，内部结构缺陷导致内部控制失效。截至2021年底，泽达易盛公司董事长兼总经理林应及一致行动人共持有46.94%的股份；紫晶存储方面，郑穆、罗铁威二人签署协议，合计占公司总股本39.08%,为公司实际控制人。两家公司均表现出“一股独大”的股权结构，由于实际控制人对公司控制权的过度使用，使得公司治理结构出现了严重的不平衡，造成公司管理者漠视内部控制，进而导致内部控制失效。其二，内部监管失灵。独立董事作为公司的外部董事，理应利用自身的专业知识对公司进行独立的监督，维护各群体的利益。但在紫晶存储被审计机构发表无法表示意见时，3位独立董事均表示无法对年报的准确性、真实性和完整性做出担保。独立董事的监督失效、内部监管不能有效地发挥监管作用，从而为一些不法行为提供了机会。

　　2.外部审查缺陷

　　公司聘用的年审机构、上市过程中的保荐机构、审计机构及律师事务所等中介机构没有勤勉尽责，也给了企业造假的机会。泽达易盛与紫晶存储都存在多年的财务造假，甚至可追溯至IPO前两年。然而，泽达易盛多年的审计机构天健会计师事务所未能及时发现被掩盖的各项关联交易，直到2021年才给出了保留意见的审计报告。而上市后第15天就更换审计事务所的紫晶存储本应引起后续事务所的重视，却在当年仍然给出了标准无保留意见，未能有效识别并督促公司披露违规担保事项。

　　4.2.2发现可能性

　　1.违法手段隐蔽性强

　　其一，与客户合谋。泽达易盛和紫晶存储均存在与真实客户开展虚假业务的情形。此手法的隐蔽之处在于客户是真实的，但业务真假混杂，不易区分。根据证监会处罚书和公司招股说明书的对比可知，两家公司近年来前五大客户与曝光的配合造假客户之间存在着一定对应关系，见表6。其二，利用隐瞒的关联公司实现资金体外循环。此手段的隐蔽之处在于，公司会找到一个明面上与自身毫不相关的关联公司并伪造交易，若不深入调查各方关系，很难看出问题。

　　2.暴露时间滞后

　　第一，科创板上市采用注册制，只对注册文件进行形式上的审查，不进行实质性的决定。第二，由于我国上市公司数量众多，紧迫的时限和繁杂的业务使审计人员很难对所有上市公司实施全面、细致、有效的监管。泽达易盛与紫晶存储的造假时间可追溯到2017年，但两家公司直到上市后第二年即2022年才被陆续发现问题，暴露滞后长达5年。暴露时间越滞后，公司就会得到越多的欺诈性收益，就越增加了公司造假的可能性。

　　4.2.3受惩罚的性质与程度

　　舞弊者通常会权衡发现欺诈的风险和实际利益。如果财务欺诈带来的利益远远大于风险，那么欺诈行为就更有可能实施。现行《证券法》相比以往已加强了处罚力度。但由于紫晶存储仍适用旧版本《证券法》,对于欺诈发行的违法所得仅处以非法所募集资金的3%即3068.52万元罚款，对信息披露违法违规行为处600万元罚款，这种处罚力度对于紫晶存储非法募集资金总数及虚假收入总额来说相对较轻，财务欺诈带来的利益高于被发现的违法成本，并没有对舞弊者起到很好的抑制作用。

　　5科创板企业财务造假应对建议

　　5.1内部公司层面

　　5.1.1加强公司道德建设

　　企业的道德建设是企业的立足之本。首先要提升管理层的道德品质。企业管理层的道德形象直接影响公司内部的企业文化建设，只有使领头人的道德素养提升，才能逐层渗透，更好的帮助员工贯彻公司优秀的价值观和文化。其次要培养员工的道德理念。企业可以制定明确的道德规范和行为准则并将其纳入公司文化和员工培训中。最后要建立配套的激励和惩罚机制，以此提升公司整体的道德品质，建造一个高水平的企业文化环境。

　　5.1.2完善企业内部控制建设

　　科创板企业大多处于发展起步期，科技创新企业的定位导致科创板企业具有重科研、轻管理的特点。第一，要完善公司治理结构。管理层身兼数职、“一股独大”现象和独立董事的不作为都是导致两家公司的舞弊没有被及时发现的导火索。在高管的选取上，应注意分散权力，避免出现在高管岗位上的重叠。对于“一股独大”的情况，可以引入机构投资者优化股权结构，以此限制管理层和实际控制人的不当行为。同时要充分利用独立董事的监督作用，可以从扩大其人数、设立准入门槛、引入财务专业人才等方面入手。第二，要加强会计人员和内审部门的独立性。企业财务造假往往伴随着会计人员独立性的缺失，因此企业要提升相关人员的道德素养和专业能力。内审部门作为企业的内部守门员，更要重视其独立性，避免管理层凌驾于内控之上导致内审机制的瘫痪。

　　5.1.3制定科学的发展战略

　　企业发展战略定义了企业的长期愿景和目标，是企业成功和可持续发展的基石。科创板企业制定发展战略，需从自身的实际情况出发，考虑自身科创企业的特征，结合目前发展阶段合理考虑对现金流、研发投入等关键指标的需求，切不可脱离实际只顾眼前利益。例如对企业考核目标的制定，无论是对赌协议还是激励方案，都应该综合考虑企业的实际情况和发展需求，以及市场竞争环境、资源利用效率、社会责任和环境保护等因素，以保证考核目标的合理性和可实现性。

　　5.2外部市场层面

　　5.2.1拓宽企业的融资渠道

　　科创板上市的公司定位为满足系列条件的科技创新企业，此类企业对于研发投入的资金需求相比其他企业更为庞大。上市之后融资渠道的拓宽一直是科创板企业争相上市的主要原因之一。但为了达成上市而实施欺诈手段不仅与设立科创板的初衷背道而驰，同时也严重影响了资本市场的秩序。市场应支持企业主动实行多元化的融资方式，让企业选择最适合的融资方式，降低对上市融资的需求。应推动创新融资渠道，如众筹平台、利用区块链和数字资产发行代币、创业加速器和孵化器。但同时要配套相应审核及管理治理措施，保障投资者和企业双方利益，才能真正实现融资渠道的拓宽。

　　5.2.2提高中介机构的审计质量

　　中介机构的审计报告是投资者评估公司整体状况的重要依据，对公司的发展和投资者的选择都产生着重要影响。中介如IPO保荐机构、会计师事务所首先应提高审计人员的专业素质职业素养，确保审计人员具备足够的专业性和独立性。其次应建立健全中介机构内部质量控制制度，确保审计流程的规范性和严谨性。建立明确的审计流程和程序，明确分工和责任，完善处罚机制，做到处罚落实到人。最后定期对审计项目进行质量检查和评估，及时发现和纠正审计过程中的问题，监督并跟踪实施改进措施的进度和效果，确保问题得到及时解决。注册制下证券发行机构不进行实质性的审查，中介机构更应该严格执行审计程序，对申请上市公司做到应尽的审核调查，维护科创板市场的公平公正。

　　5.2.3加强市场监管处罚力度

　　一方面要加强市场监管部门的监管力度。在技术方面，可以考虑采用先进的技术方法，例如大数据和人工智能等，结合科创板企业特点实施高效率高精准的市场监管。在形式方面，加强各部门之间协同合作，形成合力，共同维护市场秩序。另一方面要加大处罚力度和广度。不仅要有高水平的处罚力度，还应扩大处罚的广度，加强对中介机构及协助造假方的处罚。对中介机构来说，加大处罚力度有助于提高其监管效果，让中介机构更加有效地发挥自身作用。对协助造假方来说，对其处罚有助于强化法律意识，让相关人员认识到违法成本的存在，从而减少协助财务造假行为的发生。

　　6结语

　　科创板是我国资本市场的重要组成部分，是我国最先开始推行注册制的板块。在全面推行注册制的时代下，研究科创板企业首批财务造假强制退市不仅能够促进科创板内部防范，还对全面注册制的实施有着重要参考意义。通过本文分析得出，科创板企业财务造假手段主要有：虚增收入及利润、虚增资产、虚减负债、利用关联交易调节收入利润、隐瞒重大不利事项等；结合舞弊风险因子理论对科创板企业财务造假动因进行分析，进而从公司内部层面和外部市场层面提出相应对策建议，以期改善企业财务造假情况，有效规避强制退市风险。

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